獨董、審計委員會 應共同行使職權

「獨立董事及審計委員會單獨及共同行使職權範疇」座談會，由公司治理協會常務理事張心悌主持。圖／公司治理協會提供

榮剛、永大機電、友訊、光洋科等公司經營權紛爭，獨董屢次透過開股東臨時會權限、全面改選董事，淪爲爭奪經營權工具，已有失「獨立性」。陽明交通大學科技法律學院教授林建中認爲，藉合議決定，可避免個別獨董分別行使職權所可能出現的歧異與衝突。包括臺灣大學法律學系教授王文宇、臺灣女董事協會理事長蔡玉玲、理律法律事務所律師吳志光等專家，與會分享看法。

林建中對證交法第14條之4提出修法建議，（1）迴歸美國法上公司單一董事會制度（Single Board Structure），即以審計委員會替代公司法上傳統監察人與董事會並行之雙層董事會制度；（2）原屬公司法上監察人職權行使之準用，改以審計委員會集體決議型態行之，以符合公司多數決定之合議制度與公司民主精神；美國製度上單一董事會中，是以委員會（而非個別獨立董事）爲公司特殊職權行使機關。

王文宇爲公司治理領域權威，他指出，公司治理強調的是「集思廣益」，公司運作以集體決策爲主，但個別董事得行使特定權力。召集臨時股東會應屬審計委員會職權，而非個別獨立董事。

蔡玉玲指出，獨董捲入公司利益糾葛，有失其客觀與獨立性，因此，公司經營決策應迴歸總經理等專業經理人，該等專業經理人由董事會多數決議任命之；獨董不宜反客爲主，藉機介入經營。在審計委員會的職權行使上，股東會召集權、爲公司起訴董事權、代表公司與他人爲買賣等法律行爲，應由審計委員會共同行使。

吳志光則指出，監察權中具顯著外部效力者，如股東會召集權、代表公司權，應首重公司利益，不宜因個人權衡而擅斷，應經審計委員會以多數決方式決斷，並推派代表成員爲之。