初創公司融資方式及核心要點

這期我們來講講初創公司融資的注意事項

一、債權融資vs股權融資

企業融資方式主要分爲兩大類:債權融資、股權融資

債權融資通俗易懂地說，就是找人借錢，一般是向銀行、金融機構來借錢，那麼借的錢未來是要還的，而且一般都有利息，需要連本金帶利息一起還。

除了債權融資之外呢，企業還有一種融資方式，叫做股權融資，股權融資是指創始人出讓部分股權，通過企業增資或轉股的方式來引進新股東，新股東往往是職業的投資人，只出資金而不參與公司具體經營。股權融資所獲得的資金可以全部用於企業發展，無需償還。簡單來說，就是拿投資人的錢，創自己的業。股權融資已經成爲了互聯網科技類創業公司的主要融資方式。接下來，我們帶大家瞭解股權融資的流程及核心要點。

二、什麼樣的項目適合拿投資?

首先我們先來說一下什麼樣的項目，比較適合去找投資人進行股權融資?並不是所有項目都適合股權融資的，能拿投資的項目，我們總結至少要有以下3點特徵：

1、項目本身願景足夠大； 比 如你夫妻倆人開一家餐館，爲了改善生活掙點小錢，這種項目是拿不到投資的，因爲願景太小，投資人投資一個項目一般都是爲了獲取10倍、百倍的回報，那麼就一定要求項目本身願景夠大，未來 才 有可能有更大的空間。 比如字節跳動之前的願景是改變人類獲取信息的方式，這個願景就足夠大；

2、當然只有願景大，你實現不了也不行，那麼下面第二點，就要看創始人在之前的領域是否足夠優秀，是否做出過成績，你只有之前成功過或者非常有經驗，投資人才會願意相信你接下來創業可以做成。

3、當然只有你一個人優秀也不行，創業是一個團隊作戰，你還得有一個優秀的、互補的、凝聚力很強的團隊。

只有具備以上3點，纔有可能拿到投資人的投資。

三、怎麼選投資人?

投資人需要對項目進行篩選，我們作爲創業者找投資人的時候也要進行一些篩選，除了錢以外，也要看一些東西。

1、品牌。有品牌的投資人能帶來品牌溢價，這個品牌可以是基金的品牌，也可以是一個具體的業務公司的品牌。獲得一個知名投資人或者大品牌的投資，除了錢以外，更重要的是對自己項目的背書。

2、人 具體看看是誰，特別是大BOSS是誰，跟你的溝通如何，是不是真的懂你這個行業，是不是跟你投緣。個人認爲，這個最關鍵。找投資人就要用找合夥人的心態去找。

3、資源 就是在行業裡有多少資源，早中期企業還是爲生存和發展而戰，需要找到能幫助自己進一步成長的錢。

不過對所謂的資源一定要有清晰的認識，千萬別指望太多。就算一個投資人投了很多行業內有資源的公司，他也都是小股東。引薦你認識可以，指望他幫你搞定，不現實。

四、融資估值怎麼確定?

估值一般有三種方式來評估:

第一種是PE估值。PE也叫市盈率。PriceEarningsRatio這種比較適合相對成熟已經盈利的企業，公司的估值等於=企業淨利潤*PE倍數。

比如，一個企業一年利潤15億，10倍PE就是估值15億。不過市盈率不適用於所有行業，比如文娛企業本身利潤的增長不像製造業那樣容易被預測，所以用市盈率估值不一定準。

(Price-to-Sales)P是股價，s是每股的銷售收入，P/S或者用總市值除以銷售額，這樣算出的值叫 PS(Price-to-Sales縮寫爲PS)

這種比較適合前期收入不錯，但是爲了擴大規模做了很多成本，導致不盈利或盈利很少的項目。

第三種方式是按用戶量。這種適合比較早期階段的互聯網公司，用戶增長非常迅猛，但還沒到一定量級之前先不做收入和利潤的企業。

那麼以上三種方式都需要確定具體的倍數，比如PE、PS估值按多少來算?按用戶量估值的話，每個用戶值多少錢，這個一方面要參考行業內同類型公司的均值，另一方面也要考慮資本市場的資金富裕程度。

估值問題，最終還是供求關係的問題。當你的項目有很多投資人看好的時候，就可以報的高一點，如

果沒幾個投資人能看上，那就少報一些。

五、融資流程及核心要點

接觸投資人

下面，我們就找來說一下初創公司最常見的股權融資流程及核心要點

投資人的類型:天使投資、VC、PE

通常而言，天使投資對應種子期，VC對應公司的早期，PE對應公司的成熟期。具體差別如下表：

介入時間點公司特點金額天使種子期初創團隊想法規劃落地不確定性高几十到幾百萬VC 早期成熟的產品和穩定的客戶羣體需要藉助外部資金進一步佔領市場幾百萬到上千萬PE成熟期具有競爭力的產品和一定市場地位，可能獲得回報出於上市或整合產業鏈的考慮，需要資金更大發展幾千萬到上億元

美元基金VS人民幣基金

市面上的風險投資基金，分爲美元基金和人民幣基金。

一般來講，美元基金投資的企業都要搭建VIE結構，人民幣基金和個人天使投資的企業則用內資框架。VIE架構的公司一般要在美國上市，內資架構的多數要在國內上市。但也沒有這麼絕對，因近幾年國內上市環境改善，很多原來是VIE架構的公司都在拆VIE，準備回國內上市。

財務顧問(FA)的作用

財務顧問可以理解爲融資中介，主要協助公司尋求有投資意向的投資人，提供投資信息，撮合雙方達成交易。財務顧問的協助/介入有助於公司和創始人專注公司日常運營的同時，瞭解投資市場的基本面，從而避免因爲市場信息不對稱而做出錯誤判斷。最爲核心的是，當公司和投資人的談判出現困難和障礙時，財務顧問在公司和投資人之間可以起到緩衝和推動的作用，有效促進融資的完成。所以，財務顧問的作用是顯而易見的。

需要警惕的是，財務顧問的最大目的是完成交易獲得報酬，所以他們可能會在雙方僵持的談判中，做出妥協和讓步，而公司的最大目的是在融資時最大化已方的利益。可見，財務顧問和公司之間是各有所需。因此，公司需要謹記財務顧問與公司的利益未必一致。

融資時要不要請法律顧問

融資項目普遍具有複雜性、專業性，市場風險性較高，尤其是融資文件法律條款具有非常強的專業性，非專業人士無法正確詮釋文件和保證公司的權益。因此，聘請具有專業法律知識、長期從事融資

行業的律師做顧問是一個保護自身的明智選擇。鑑幹TermSheet通常會約定公司和投資人間的權利

義務，這個節點會奠定整個交易走向的基礎。因此我們建議公司應該在TermSheet起草修改階段就聘請專業律師介入，讓其更早、更好的全面把控融資法律風險。

達成融資意向

簽訂投資意向書(TermSheet)簽訂termsheet階段需要注意什麼?

第一，不要在termsheet階段浪費太多時間。

對於創業公司而言，時間是很寶貴的。2-3個月過去，可能風口期就過去了。所以抓大放小關注核心條款最爲重要。

第二，注意一些風險條款:

1、有關控制的條款

反稀釋條款，即，公司如引進新的投資人，新的投資人的每股價格低於現有投資人的每股價格，則投資人通常會要求反稀釋權利以保護他們在公司的投資價值。反稀釋條款給予投資人以沒有成本或很少成本從公司或創始人處獲得更多的股權，該股權的數額通過一個事先約定的調整方式進行計算。反稀釋條款設置的目的:第一是爲了激勵公司以更高的價格進行後續融資;第二，如投資人無反稀釋條款保護，而公司以超級低價發行新股，則有可能造成投資人的持股比例被大幅稀釋。

董事任命權，投資人通常會要求公司設立董事會，其有權委派人員擔任公司董事。

一票否決權(保護性條款)，這個是投資人爲了保護自己的利益而設置的條款，這個條款要求公司在進行重大事項表決中獲得投資人的同意，即，賦予了投資人對公司的重大事項的一票否決權。

2、有關投資人退出的條款

回購權，也就是說，在某些條件下要求公司按照一個固定價格從投資人處回購其在公司持有的股權的權利。回購價格可能是投資人的投資款也可能是投資款的倍數。在審閱回購權時，需要重點關注回購條件、回購款的計算方式等。

優先清算權，本條爲公司在清算時如何分配公司財產條款，因此十分重要。本條權利通常約定爲，當公司清算時，公司財產如何優先分配給公司投資人(以及不同輪次投資人之間如何分配)，然後再如何分配給其他股東。投資人通常在創始人之前收回他們的資金。投資人的清算額通常爲投資人投資款或其倍數。在審閱優先清算權時，需要重點關注優先清算權觸發的條件以及清算額計算方式等。

共同出售權、投資人投資一家公司通常很大程度上是來自幹對創始人和管理團隊業務水平、經營能大

和管理能力的信心，因此投資人通常不會希望創始人和管理團隊對外轉讓其持有的公司股權。創始人

如向第三方轉讓股權，除會有優先購買權外，投資人還會有要求根據事先約定的計算方式跟創始人共同出售其所持有的股權的權利。這些可以保證投資人的退出的權利，也可以使得創始人的股權更難以被出售。在審閱共同出售權時，需要重點關注共同出售權的條件、計算方式等。

跟隨出售權，即，如投資人同意向第三方出售其所有的公司股權時，有要求其他股東一併向第三方出售公司股權的權利。也就是說，投資人有權要求其他股東必須按照其與潛在購買人談好的價格和條件，並按照與投資人在公司的股權比例向購買人出售股權。在審閱跟隨出售權時，需要重點關注跟隨出售權的條件等。

投資人的退出權是投資人的核心條款，請特別注意。

3其他條款

優先認購權:如公司在未來增發，投資人有權在同樣的條件下，按照其持股比例參與增發股權的認購，以至少保持其在公司的持股比例不會減少。不論在英美等國家還是在中國，優先認購權是法定權利。

優先購買權，即，如公司股東想要向第三方轉讓其持有的公司股權，他需要向其他股東發出邀約，其他股東有權選擇優先購買轉讓的股權，也可以拒絕購買，此時該股東纔可以向第三方轉讓。

排他期，即，公司在排他期內不得與其他投資人接觸，溝通與投資有關的事宜。所以，排他期不宜過長，以45天爲宜。

盡職調查(DueDiligence)

盡職調查，通常也稱之爲DD(duediligence)，目的是讓投資人對公司有一個全面的瞭解，一般都是投資人在投資之前對標的公司做全面深入的審覈，來確定目標公司是否值得投資。

盡職調查一般會從法律、業務、財務這3個層面進行展開，下面針對盡職調查過程中，從法律層面容易出現的問題，整理了一些注意事項，以便在投資人做盡職調查時有所準備。

一、要在簽署投資意向書之後再做盡職調查，並且在調查前要簽署保密協議

盡職調查過程中，一般來說，投資人在對公司做盡職調查時，會對公司的業務模式、核心的技術、相關的業務數據進行了解，公司會面臨是否需要將公司的一些商業秘密要過多披露的問題。從投資人角度來講，一般都具有職業道德，會對公司的商業秘密進行保密，但也有可能會碰見不靠譜的投資人，會對公司的利益造成損害。快法務律師建議:最好在投資人與公司簽署了TS(Termsheet)之後再

做盡職調查，另外，在投資人做盡職調查之前與投資人簽署保密協議，約定好違約責任，可以更好的

保護自己，避免利益受到損害。

二、法律盡職調查中注意的事項

法律DD一般由投資人專門的律師來完成，主要從法律層面對公司的設立、延續、資質、架構、公司的資產、知識產權、重大合同、相關人員以及訴訟等進行調查，證明公司經營合法合規。

1、提供公司基本信息時要注意創始股東的構成

要注意突出創始人、聯合創始人及創業團隊中的其他核心成員，在對創始人的介紹上，應該不惜筆墨，重點介紹，儘可能提供與創業項目相關的學歷背景、工作背景以及成功的案例，如果核心團隊中有不方便披露的，可以隱去姓名。

2、公司的股權結構要合理

創始人最好具有絕對控股權，能達到67%以上的股權最好，達不到這個比例，也得超過50%以上，因爲投資人在投一個創業公司之前，不僅要看這個商業模式以及市場前景，更重要的是看創始團隊的凝聚力，尤其要看核心創始人的領導力和決心。如果創始人佔的股份太低，投資人可能會覺得你自己不行或者你對這個事兒沒有太大信心。快法務律師建議:創始人在融資之前一定要對公司控股，至少是相對控股。

3業務模式的合規性

業務模式不僅需要從賺錢這個層面打動投資人，合規性也很重要，好多創業者只考慮到創業的項目能不能盈利，但對這種商業模式是否合規很少去考慮。比如，有的創業者覺得做一個競猜類遊戲APP，肯定會吸引很多玩家，也肯定會賺錢，但具體怎麼去做才能不違法就不是很清楚。快法務律師建議:在融資之前對業務模式是否合規一定要諮詢專業人士，否則，一般情況下投資人對一個不合法或不合規的創業項目是否進行投資，會非常慎重。

4公司的資質問題

創業公司根據創業項目所屬的行業，可能需要不同的資質，比方說，做餐飲的，食品經營許可證一定要辦;做網絡遊戲的，遊戲版號、網絡文化經營許可證最好能提前辦理;做外貿的，進出口資質也要提早辦下來。公司的資質是經營業務合規性的一個重要方面，快法務律師建議:儘量在融資之前把相關資質辦下來，如果一開始因爲資金或時間原因沒有辦下來資質，也要和投資人溝通清楚，之後儘快辦理。

5公司知識產權的問題

好多創業者在創業之前，對知識產權不是很重視，商標、專利等都是在創始人個人名下，而投資人投資是投給公司的，所以一般都會要求商標或專利的權屬歸屬於公司。快法務律師建議:創業者在開始創業時就應該有這方面的意識，需要申請商標或專利的，在公司拿到營業執照時就應該用公司的名義申請商標、專利。

6合同問題

投資人對公司的合同，一般會看對內和對外的兩種合同。對內合同，就是創始團隊之間的合同和員工的勞動合同，而創始團隊的合同一般會看股東協議或出資協議，是否有限制性股份，是否有競業禁止協議，是否有代持。對核心團隊成員，看是否簽有股權激勵協議，另外，還要看和員工是否簽署有正式的勞動合同。對外合同，更多需要提供的是業務經營層面的合同，如銷售合同、代理合同、租賃合同、貸款協議等。如果這些合同存在風險，投資人就會非常謹慎。快法務律師建議:在一開始要簽訂合同的時候，儘量找律師把把關，提前規避風險。

簽訂正式投資協議

盡職調查完成後，就會簽署正式的投資協議。

TermSheet可以理解爲一個意向合同，那麼投資協議就是一個正式的合同。簽署完成投資協議後，就要開始打款、股權變更等手續了。

投資協議的內容會比TermSheet要豐富一些，但核心內容都差不多。具體的注意點可以參考第一節 TermSheet部分。

資金到賬及股權變更

過橋貸款和資金到賬

整個融資過程，一般要持續1到3個月，有時在資金還沒到賬前，爲了能拿到資金，快速開展業務，可以和投資人商量，先給一些過橋貸款供企業過渡一下。過橋貸款一般是免息的，最後融資款到賬後，過橋貸款會自動轉爲融資款的一部分，不用償還。

增資與轉股的區別

融資到賬後，要對公司進行工商變更，讓投資人成爲股東。具體有兩種操作方式:增資和轉股(股權轉讓)，對比如下:

增資轉股股權能否被稀釋公司原有股東股份會被稀釋公司原有股東中只有轉讓股權方的持股比例會下降資金流向增資款會進入公司賬戶轉股款會進入轉讓股權的賬戶稅需要照增資金額的萬分之五繳納印花稅股東的轉讓所得稅的溢價部分，需要繳納20%的個稅備註公司融資的常見目的是需要獲得投資人的資金以支持業務發展，所以採取增資模式（前進入公司賬戶）更加有利於公司的發展

增資或轉股完成，並且資金到賬後，整個融資纔算close，之後就可以發佈正式的融資消息了。