多措並舉活躍併購重組市場，上交所發佈《併購重組一本通》

9月13日，思瑞浦（688536）發行定向可轉債搭配現金收購創芯微的重組申請獲中國證監會註冊批覆，本單案例系“科創板八條”發佈後落地的首單科創板公司收購未盈利資產案例，也是定向可轉債重組新規發佈後全市場首單成功註冊案例，交易設置的市場法估值、差異化定價等安排也頗具借鑑意義。

近期，上交所併購重組市場持續活躍，中國船舶（600150）與中國重工（601989）、國泰君安（601211）與海通證券（600837）等主板併購相繼公告，普源精電（688337）、思瑞浦（688536）等科創板併購陸續落地，爲多措並舉活躍併購重組市場，上交所再添新招，日前推出《上市公司併購重組規則、政策與案例一本通》（下稱《併購重組一本通》），並於9月13日向市場公開發布。

據瞭解，《併購重組一本通》旨在幫助上市公司準確理解規則，把握最新監管導向，激發併購重組市場活力，推動更多典型示範案例落地。

爲併購重組提供實用的“工具書”

併購重組是實現產業整合和轉型升級、優化資源配置、助力上市公司實現高質量發展的重要途徑，也是當前新形勢下培育和發展新質生產力的有效手段。

記者梳理髮現，2023年2月全面註冊制以來，證監會、上交所通過修改完善規則、優化監管機制、加強市場溝通等方式，發佈十餘項併購重組利好政策，從創新制度安排、豐富支付工具、優化審覈監管等方面，迴應市場訴求，支持上市公司高質量併購重組。

上交所相關負責人認爲，實踐中，上市公司併購重組形式多樣、流程複雜，既可能涉及上市公司資產業務重大變化，也可能導致上市公司重大權益變動，所適用的證券監管規則體系龐雜、層級較多，市場主體較難全面準確把握。本次發佈的《併購重組一本通》全面梳理了資本市場併購重組監管主要制度規則，既包括證監會部門規章和規範性文件，也包括交易所自律監管規則，彙編成規則合輯便利公司參考使用，爲科創板上市公司適配自身需求、籌劃和實施併購重組提供實用的“工具書”。

據介紹，從《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）吸納科創板先進經驗而進行的調低重組發股底價、完善重組認定標準等規則的全面修訂，到發佈重組定向可轉債規則、延長髮股類重組財務數據有效期的便利政策；從完善科創板重組“小額快速”審覈機制、明確審覈時限，到“科創板八條”對收購未盈利硬科技企業、提升估值包容性等政策的進一步解讀等，無不彰顯對上市公司依託併購重組提質增效的大力支持，前述內容在《併購重組一本通》中均有收錄和解讀。

剖析典型案例爲市場主體釋疑解惑

記者瞭解到，2023年以來，上交所舉辦近50場併購重組相關培訓調研活動，向市場主體宣貫最新政策導向，並就更好活躍併購重組市場“問計問需”。

據悉，本次發佈的《併購重組一本通》，圍繞市場關注度高、可能存在規則誤解的估值定價、重組標的未盈利、業績承諾監管、上市公司吸收合併、發行定向可轉債重組等熱點話題，選錄近年來已獲覈准註冊或已實施完成的案例，以期市場各方摒棄“慣性思維”，共同推動更多代表性案例落地。

以上市公司吸收合併爲例，記者瞭解到，在上交所前期走訪調研中，不少市場主體曾表示，關於上市公司吸收合併的規定較少、案例不多，對發行股份的定價原則及鎖定期、異議股東權利保護、交易方案相關披露要求等存在疑問。爲此，《併購重組一本通》選取A股上市公司之間吸收合併、A股上市公司吸收合併母公司實現優質資產整體上市、H股公司吸收合併A股上市公司實現“A+H”兩地上市等具有不同交易實質的吸收合併案例，爲有需求的上市公司設計重組方案提供案例參考。

再比如，伴隨着全面註冊制《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂，將重組有利於提高上市公司“持續盈利能力”修改爲“持續經營能力”；在此基礎上，“科創板八條”進一步明確，支持科創板上市公司着眼於增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業。但市場主體對如何做好此類交易方案設計及信息披露尚有疑問。

對此，《併購重組一本通》選取近年來上市公司收購虧損或微利標的資產案例，結合上市公司披露的標的資產報告期未盈利原因、交易必要性以及對公司綜合實力提升作用、標的資產未來收益預期等方面進行案例詮釋。

推動更多示範案例落地

記者梳理髮現，今年以來，科創板上市公司共披露6單重大資產重組及發行股份（含可轉債）購買資產案例，已披露交易金額合計23.64億元，交易數量和規模已超過2023年全年。重組以外，基於產業協同的高質量上市公司收購亦如火如荼，首單現金“A控A”——邁瑞醫療（300760）入主科創板公司惠泰醫療（688617）等多單案例落地。

“科創板八條”發佈後，普源精電發行股份收購子公司少數股權申請獲證監會註冊，從上交所受理到證監會註冊生效用時僅2個月；思瑞浦向第三方發行定向可轉債並搭配現金收購報告期前期未盈利資產的重組申請已獲證監會註冊，創造了近年來A股併購市場多個“首單”紀錄。另有10餘家科創板上市公司積極響應政策號召，圍繞同行業或產業鏈上下游開展對外投資或資產收購，通過併購重組提升發展質效，科創板併購重組逐步升溫，開始呈現出活躍態勢。

上交所表示，將持續通過走訪調研、培訓座談等方式瞭解問題、聽取訴求、解答疑惑，不斷加強政策宣貫，共同營造更好市場環境。在監管部門的大力支持下，將一如既往堅持市場化、法治化原則，支持依規設置的市場化交易安排和方案創新，推動更多示範案例落地，更好發揮資本市場併購重組主渠道作用，推動提高上市公司質量，不斷夯實市場健康發展的內在基礎。