北交所過會提交註冊近9月無果，飛宇科技上市緣何創紀錄式卡殼？

導讀：目前，隨着證監會對上市首發項目“強監管”的一再表態，並一再重申將“剷除資本市場腐敗問題產生的土壤和條件，強化懲治腐敗高壓態勢，堅持用改革的方法壓縮權力設租尋租空間，減少自由裁量權，健全防止腐敗滋生蔓延的制度機制，持續加強監管透明度建設，嚴厲懲治資本市場行賄行爲”，並將“從嚴從緊整治政商‘旋轉門’”，在此背景下，身陷敏感股東風波的飛宇科技在短期內要實現上市的目標，難度顯然不小。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

通過上市委會議審覈並提交上市註冊的申請已經超過8月餘，卻遲遲未能獲得證監會的一紙獲准批文。

雖在滬深兩市的IPO審覈中，常有擬上市企業的註冊申請卡殼達到半年以上，甚至最終變成“註冊困難戶”，但對於上市門檻較低的北交所來說，自其於2021年11月開市以來卻是的非常罕見的存在。

在過去兩年多時間裡，註冊制下，共有171家擬北交所上市的企業獲得了證監會的認可，給予其上市註冊，這些過往北交所成功上市的企業絕大多數皆在半個月內便走完了從提交註冊申請到獲得結果的全流程。

這家已創下目前北交所上市註冊流程耗時最長紀錄的企業便是蘇州飛宇精密科技股份有限公司（下稱“飛宇科技”）。

估計連飛宇科技自己也沒有預料到，自己上市註冊的過程會如此漫長，在幾天前的2024年4月7日，其股東大會首次授權的北交所上市決議有效期都已然失效。

面對着依然遙遙無期的註冊盡頭，日前，飛宇科技也不得不召開臨時股東大會審議將相關決議的有效期再追加延長12個月至2025年的4月7日。

與股東大會決議有效期同期延長的還有飛宇科技多位投資者的“對賭”約定。

按照此前飛宇科技實際控制人與其多家外部投資股東所簽署的“對賭”協議，如果飛宇科技未能在2023年12月31日前完成在被這些投資者認可的公開證券市場上市，那麼飛宇科技的實控人將面臨着向投資者高價回購這些股權的風險。

因目前飛宇科技的上市申請雖遲遲未獲得證監會註冊，但已經通過北交所上市委的審覈，且並未終止上市的推進，於是，這些投資者們也表示，在飛宇科技本次北京證券交易所註冊發行上市過程中，並不會執行回購股權的要求，但如果一旦飛宇科技宣佈上市終止，將立即回覆“對賭”的行權。

作爲一家主要從事精密金屬部件及精密模檢具研發、設計、生產和銷售的企業，飛宇科技主要產品包括精密金屬部件、精密模檢具以及模具材料，產品主要應用於汽車、新能源儲能、5G通訊等終端行業領域客戶。

自2022年12月30日正式向北交所遞交上市申請並獲得受理後，飛宇科技的此次上市之旅的前半程走得還算是較爲順遂。

在經歷了北交所兩輪問詢後，2023年7月12日，飛宇科技便獲得了走上上市委會議接受其是否符合北交所發行條件的表決之機。

與大多數幸運的擬上市企業一樣，在當日召開的北交所上市委2023 年第 35 次審議會議上，飛宇科技成功獲得了上市委員們的首肯。

2023年7月25日，飛宇科技按要求落實完上市委員會的審議會議意見，六天後的2023年7月31日，其便正式向證監會提交了其上市的註冊申請。

但這一提交之後，便是長達近9個月的沉寂。

事實上，在飛宇科技之前，也曾有一家北交所上市企業————和創（北京）科技股份有限公司(下稱“和創科技”)在提交註冊後歷時7個多月後仍未獲得註冊結果，於是，其便不得不主動撤回申請終止了上市的推進，這也是北交所首例在註冊環節鎩羽的上市項目。

據叩叩財訊獲悉，彼時和創科技之所以在提交上市註冊申請後最終飲恨北交所，主因與其業績在過會後出現大幅變臉導致虧損有關。

但反觀飛宇科技，營收與利潤在過去幾年中皆保持持續增長，業績並無出現“跳水”的跡象。

飛宇科技在其招股書（註冊稿）中曾公佈，2020-2022年，其營業收入分別爲2.21億元、3.62億元、4.29億元，對應的淨利潤分別爲1760.28萬元、3287.42萬元、3403.94萬元。

目前飛宇科技尚未公佈2023年年報，但據其公開的2023年前三季度營業數據顯示，雖然同比2022年1-9月的2.93億的營收略有下滑至2.71億，但淨利潤卻同比增長15.13%，由1520.69萬增長至1753.3萬元。

既然基本面並未發生較大變化，那麼飛宇科技緣何在註冊流程中卡殼呢？

“飛宇科技上市的註冊推進流程，主要是受到了敏感股東的影響。”2024年4月初，有接近於監管層的投行機構人士告訴叩叩財訊。

在過去幾年中，A股首發市場中，擬上市企業遭遇到敏感股東影響的最典型案例便非“九鼎系”事件莫屬。

2018年，因立案調查等事件的影響，國內知名的投資機構“九鼎系”陷入負面“清單”的泥潭，此後但凡有其參投的IPO項目被監管層集體叫停，彼時，叩叩財訊也在第一時間獨家報道了相關消息。直到如今，6年過去了，“九鼎系”似乎依然未能真正走出被監管層審慎以待的陰霾。

飛宇科技其中雖未有“九鼎系”資金的現身，但其卻沾染上了類似當年“九鼎系”般身份“敏感”的股東。

2023年中，一家知名投資機構因牽扯入上交所一位原高層的“落馬”案件，受此影響，各大交易所乃至證監會皆開始對該投資機構投資的擬上市項目也紛紛審慎以待。

“上述上交所高層案發後，上交所便暫停了該機構投資的擬上市項目的審覈，隨後，新三板和北交所也對相關項目進行了暫緩受理和審議的跟進，深交所雖仍在推進有關項目的審覈，但在證監會的註冊層面，卻一直未對有關項目放行註冊。”上述投行機構人士坦言。

目前，隨着證監會對上市首發項目“強監管”的一再表態，並一再重申將“剷除資本市場腐敗問題產生的土壤和條件，強化懲治腐敗高壓態勢，堅持用改革的方法壓縮權力設租尋租空間，減少自由裁量權，健全防止腐敗滋生蔓延的制度機制，持續加強監管透明度建設，嚴厲懲治資本市場行賄行爲”，“從嚴從緊整治政商‘旋轉門’，聚焦駐證監會紀檢監察組提出的削減離職人員‘職務身份價值’這個關鍵問題，堅持從政治上看、政治上改，在業務端和管理端綜合施策，深化專項整治”，在此背景下，身陷敏感股東風波的飛宇科技在短期內要實現上市的目標，難度顯然不小。

1）又一家被“毅達系”拖累的擬上市企業

2023年4月21日，也就是在飛宇科技剛剛完成北交所對其上市的首輪問詢反饋並迎來第二輪問詢之時，中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組、浙江省紀委監委便正式官宣上海證券交易所原副總經理劉逖因涉嫌嚴重職務違法，正在接受中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組和浙江省台州市監委監察調查。

或許，此時的飛宇科技還沒意識到，這宗發端於千里之外的上交所的貪腐案件會對自己帶來何種影響。

劉逖的“落馬”與飛宇科技上市有何淵源？

在劉逖被帶走調查後不久，有關國內知名PE毅達投資受其牽連的消息便開始在業內流傳開來。

據財新報道稱，劉逖在升任上交所副總經理時爲躲避申報財產，與其妻子龔佳“假離婚”，龔佳曾先後就職於上海的兩家券商投行，在劉逖成爲會管幹部後，經過一系列特定安排，龔佳進入私募行業，轉身便成爲了毅達資本的合夥人。

在劉逖被查後，與其“假離婚”的“前妻”龔佳也被帶走調查。

上述財新報道還透露，龔佳被帶走後，毅達投資在上交所相關的IPO項目的確都被暫時叫停了，過會的不註冊，申報的不受理。於是，受劉逖一案的調查牽連，毅達資本旗下多個IPO項目出現“受理難”和“推進難”的窘境。

於是，在2023年7月前後，外界便看到了賽卓電子、福貝寵物等企業的IPO紛紛被叫停終止，佳馳科技等已通過交易所審覈的IPO項目遲遲未能推進到註冊流程。

這些企業擁有統一的特徵便是皆爲“毅達系”持股的擬上市企業。

2023年12月，江蘇漢邦科技股份有限公司（下稱“漢邦科技”）的科創板IPO申請獲得上交所受理，在申報上市前的兩個月，漢邦科技也匆匆將“毅達系”在其中的股權全面予以了清退。

據2023年晚些時候，有關部門公佈的對劉逖的調查結果顯示，其身爲領導幹部，以資本市場“專家學者”自居，忽視政治要求和紀律規定；嚴重違反中央八項規定精神，多次接受監管服務對象高檔宴請，收受可能影響公正行使公權力的禮品禮金；篡改、僞造個人檔案資料，以“假離婚”欺騙組織，不按規定報告個人有關事項；濫用職權，利用職務便利侵吞公共財物。此外，更明確指出，劉逖“以影子股東入股多家擬上市公司，在企業發行上市等方面爲他人謀取不正當利益，並非法收受財物，數額巨大”。

據叩叩財訊獲悉，在劉逖案發後，各個交易所對毅達系投資項目的態度各不相同，如上交所便不再推進和受理‘毅達系’投資的IPO項目，深交所卻還是保持着正常推進審理的節奏，新三板和北交所則跟進了上交所，對毅達資本投資的項目審慎以待。

“2023年底，我們曾有一個北交所上市項目在受理階段，北交所方面則要我們出專項文件說明股東名單穿透沒有毅達資本後纔出受理函”，上述投行機構人士向叩叩財訊透露。

飛宇科技便是一家“毅達系”基金投資的企業。

時間回到2017年3月，斯時已經開始籌謀IPO上市的飛宇科技決定通過定向發行股票的方式引進外部投資人入股。同年 8 月 3 日，飛宇科技向數家機構投資者發行不超過 2740 萬股新股，發行價格爲每股 3.6 元。

也正是通過此次增資擴股，一家名爲江蘇中小企業發展基金（有限合夥）（下稱“中小基金”）的機構成爲了飛宇科技最重要的股東之一。

中小基金共認購了飛宇科技當時定增新股中的1200萬股，成爲了目前在飛宇科技中持股比例高達7.75%的第三大股東，排在中小基金前的兩位股東，則分別爲飛宇科技的兩位實際控制人——樂國培和樂勇。

工商信息顯示，中小基金成立於2016年11月，其執行事務合夥人即爲毅達資本旗下的江蘇毅達股權投資基金管理有限公司，毅達資本旗下的另一家PE江蘇毅達中小企業發展基金（有限合夥）則持有中小基金54.22%的出資份額。

“自劉逖與龔佳被查後，證監會層面至今未放行註冊任何一家‘毅達系’投資的擬上市企業。”上述投行機構人士表示。

不過，隨着時間的推移，日前，監管層對“毅達系”企業的態度似乎已有鬆動的跡象。

2024年3月22日，擬科創板上市的佳馳電子IPO的註冊申請也終於獲得證監會的受理，此時距離佳馳電子通過上交所上市委的審覈已過去9個月。

這也是證監會自2023年8月後首次受理“毅達系”投資的擬上市企業的註冊申請。

據佳馳科技最新披露的招股書（註冊稿）顯示，佳馳科技總股本爲3.6億元，共有24名股東，毅達資本旗下的江蘇高投毅達寧海創業投資基金（有限合夥）持有1080萬股，佔其目前總股本的3%，爲公司的第九大股東。

“看似近期監管態度有所鬆動，但對於飛宇科技此類帶有敏感股東的IPO項目而言，前路依然充滿不確定性。”上述投行機構人士依然擔憂地向叩叩財訊表示，近期，監管層已多次表態將對擬IPO企業從嚴監管，2024年3月26日，證監會還召開了2024年系統全面從嚴治黨暨紀檢監察工作會議，會議要求聚焦剷除資本市場腐敗的土壤和條件縱深推進反腐敗鬥爭，深入推進證券發行審覈領域腐敗問題專項治理，重拳整治政商旋轉門和逃逸式辭職腐敗案件，加大對新型腐敗和隱性腐敗的快速處置力度。

“目前，有幾家擬IPO企業，因股東名單中存有曾在多年前任職於證監繫統如今早已離職的相關人員所成立的PE機構，雖目前已經滿足證監繫統離職人員的持股要求，但因外界輿論的關注和監管層消減‘離職人員身份價值’的監管動向，依然被有關審覈部門要求清退。”上述投行機構人士補充，在這種種背景下，於此敏感時間，尚未走出“劉逖案”陰影的“毅達系”，其能否獲得證監會的認可，前景並不樂觀。

2）圈錢聲乍起：上市補流的同時，數千萬閒散資金買理財

如果不是股東們的“對賭”上市的時限相逼，縱然遲遲未能獲得註冊批文，飛宇科技對自己的這番資本之旅應也不會太過焦急。

畢竟，飛宇科技似乎並不缺錢。

2024年3月11日，此時距離飛宇科技向證監會遞交北交所上市申請未果已過去7個多月，雖然上市募資的計劃久久未能落地，但飛宇科技卻突然拋出了一份令人咋舌的公告：擬將使用總額不超過人民幣2000萬的閒置自有資金投資購買銀行理財產品。

飛宇科技稱，此舉是爲充分利用公司閒置資金，在確保公司日常運營和資金安全的前提下，擬利用公司的自有閒置資金向銀行購買安全性高、低風險、流動性好的理財產品。

“公司計劃使用閒置資金購買銀行理財產品是確保公司日常運營所需流動資金和資金安全的前提下實施的，不會影響公司業務的正常發展。通過適度的銀行理財產品投資，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，有利於進一步提升公司整體收益，爲公司和股東謀取更好的投資回報。”飛宇科技在相關公告中表示。

一邊堅稱自己在確保公司日常所需流動資金和資金安全的前提，還有數千萬閒散資金，甚至可以用來買銀行理財產品。

但另一邊，飛宇科技卻又在計劃通過此次北交所上市爲其補充流動資金。

據飛宇科技此次北交所上市向監管層遞交的募投計劃顯示，其欲通向不特定合格投資者公開發行不超過 4520 萬股新股以募集1.37億元投向精密金屬零部件生產項目，該生產項目擬投入募集資金9700萬，剩餘的4000萬元則被其用於補充流動資金。

一個月前的2024年3月6日，在十四屆全國人大二次會議經濟主題的記者會上，剛剛履新中國證券監督管理委員會主席的吳清在上任後首次公開露面，並公開表示“證監會要嚴把入口，企業IPO上市絕對不能以圈錢爲目的”，並透露“註冊審覈的各個環節都要依法依規，嚴之又嚴”。

那麼，飛宇科技的上市結局到底會以何種方式呈現？其又將會把北交所上市註冊的最長時限紀錄刷新至何處？其一手鉅額理財，一手募資補流的合理性，在證監會如今“強監管”的模式下能否依然獲得認可？叩叩財訊也將持續保持關注。

（完）