過會兩年仍未獲準提交註冊,刷新審覈紀錄的海諾爾IPO還能上市嗎？
導讀：除了股東因素的困擾，被嚴重拖延進度的海諾爾IPO需面對的還有在2022年底正式落地實施的創業板“成長型創新創業企業評價標準”的合規性檢驗。據叩叩財訊獲悉，按照創業板板性定位的合規標準，縱然已經過會，但海諾爾IPO已曾一度不再滿足創業板上市的硬性規定，雖然最新出爐的財務指標又讓其暫時以微弱的優勢“擦線”合規，但相關數據的真實性和合理性，依然待榷。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：方知躍@北京
編輯：翟 睿@北京
2023年12月13日，IPO過會長達15個月的彩虹集團新能源股份有限公司（下稱“彩虹新能”）在遲遲未能獲准提交註冊的前提下，最終以主動撤回上市申請的方式飲恨而歸（詳見叩叩財訊相關報道《IPO過會一年有餘難入註冊關，彩虹新能撤上市材料官宣歸A失敗，獨家詳解鎩羽之謎：經營承壓，期後業績突發虧損過億難符創業板上市指標》）。
彩虹新能IPO的鎩羽，又讓市場的目光再度聚焦在海諾爾環保產業股份有限公司（下稱“海諾爾”）身上。
與彩虹新能一道堪稱創業板IPO闖關途中難兄難弟的典型，海諾爾擁有着比彩虹新能更爲艱難的上市之旅——其在IPO審覈過會已經長達兩年之後，至今也依然未能向證監會提起註冊申請。
在創業板IPO已過會待提交註冊的隊伍中，海諾爾與彩虹新能曾是排名最爲靠前的兩位“釘子戶”，如今，彩虹新能選擇向上市的命運“認輸”低頭，海諾爾IPO是即將跟隨彩虹新能步其後塵而終止？還是繼續等待以“時間”換來上市的“空間”，其前景也自然備受外界關注。
2023年12月14日，有媒體就其IPO過會後遲遲未有進展的事項採訪海諾爾，其有關工作人員宣稱“公司IPO正常推進中”，只是“監管層一直沒有要求公司提交註冊”。
如此看來，海諾爾依然還將繼續不斷刷新由其自己創造的註冊制下的審覈紀錄——IPO過會後耗時最長卻仍未被應允提交註冊申請的擬上市企業。
作爲待提交註冊的已過會IPO企業中的最大釘子戶，海諾爾早在2021年11月5日召開的創業板上市委2021年第65次審議會議上便成功獲得“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”審議結果。
成立於1999 年的海諾爾，在其此次向深交所遞交的創業板IPO申報材料中稱，其多年來一直致力於城市生活垃圾處理業務，爲一家定位於中小城市生活垃圾處理服務商。
事實上，近十餘年來，除了致力於主業發展外，上市也一直是海諾爾矢志不渝、屢戰屢敗但屢又屢戰的目標。
在此次申報創業板上市之前，海諾爾已經兩次向A股IPO吹響過沖鋒號，但最終皆以失敗而告終——2012年首次闖關IPO遭到證監會無情否決，七年後再次申報上市，僅僅三個月便主動撤回材料終止。與前兩次並不愉快的上市經歷相比，此番在註冊制下的創業板上市闖關之旅，已經算是海諾爾最接近實現A股上市之夢的一次了。
就營收與利潤規模來說，海諾爾不僅並不落人於後，反而在創業板擬上市企業中，還是亮眼的存在。
據海諾爾早前以新三板掛牌企業的身份在股轉中心公佈的2022年報數據顯示，其最近一個完整的會計年度中，錄得營業收入6.59億，較2021年同期的5.69億增長15.83%，對應的扣非淨利潤高達2.77億，同比增長20.11%。
疊加海諾爾2020年度3.79億的營收和1.36億的扣非淨利潤，也即是說，在最近2020年至2022年三年中，海諾爾無論營收還是扣非淨利潤皆實現持續大幅增長，且平均利潤已高達2億以上。
那麼緣何這樣一家基本面優秀的企業卻依然上市命途多舛，過會兩年，甚至連註冊都不被監管層應允提交申請的呢？
早前，叩叩財訊曾獨家報道了海諾爾被捲入“九鼎系”監管懲處“調控”的風波之中。這也成爲了曾影響海諾爾IPO順利推進的最大障礙（詳見叩叩財訊相關報道《註冊制審覈又一紀錄誕生！過會一年卻仍未提交註冊，海諾爾“十年三闖IPO”緣何遇阻：涉“九鼎系”調控餘波 內控缺失“魔咒”十年仍存》）。
身爲當年A股知名私募“九鼎系”的參投企業，且是第一家在註冊制下身揣“九鼎”基因而成功過會的擬上市公司，“九鼎系”在海諾爾中的持股雖比例並不大，但其IPO的一舉一動，皆被外界解讀爲監管層對“九鼎系”相關政策的風向標。
海諾爾也是迄今爲止，“九鼎系”參投的最後一家曾獲得監管層“過會”認可的擬IPO企業。
在2021年11月初海諾爾IPO成功過會後，至今整整兩年多時間裡，即便監管層對“九鼎系”及其實控人吳剛的懲罰已經落地，但凡有“九鼎系”參投的擬上市企業，皆未見有“鬆動”進展的跡象。
爲了擺脫“九鼎系”對其IPO造成的困擾，海諾爾也曾想盡辦法“去九鼎化”，但至今似乎並未取得理想的效果。
“‘九鼎系’目前在IPO審覈中，依然是一個敏感詞，自2018年5月以來，便再也沒有‘九鼎系’參投的企業在A股成功上市，如果海諾爾去‘九鼎化’的結果並不如人意的話，可能其還將長期地等待下去。” 一位來自滬上某大型投行的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
除了股東因素的困擾，被嚴重拖延進度的海諾爾IPO需面對的還有在2022年底正式落地實施的創業板“成長型創新創業企業評價標準”的合規性檢驗。
據叩叩財訊獲悉，按照創業板板性定位的合規標準，縱然已經過會，但海諾爾IPO已曾一度不再滿足創業板上市的硬性規定，雖然最新出爐的財務指標又讓其暫時以微弱的優勢“擦線”合規，但相關數據的真實性和合理性，依然待榷。
1）“去九鼎化”效果未見
顯然，五時間過去了，曾經在A股IPO市場中“翻手爲雲覆手爲雨”的知名私募機構九鼎投資依然還未從2018年的那場“多事之秋”中走出。
早在2018年年中，叩叩財訊便曾獨家報道監管層內部叫停九鼎投資參投的多起IPO項目一事（詳見叩叩財訊獨家報道《獨家重磅||九鼎入秋：監管層內部暫停其多起IPO參投項目》）。
斯時，有接近監管層的知情人士向叩叩財訊透露，“監管內部窗口指導，要求在擬IPO公司中，如果有九鼎投資參投的企業，儘可能暫緩接受其申報材料、審覈和下發批”，事後，種種跡象也證明了該消息的真實性。
自2018年5月之後，原本在2017年迎來盛極之時的九鼎投資突然在A股市場偃旗息鼓，這家曾立志要做“中國高盛”的PE巨頭在此後三年時間內幾乎在A股IPO市場中銷聲匿跡，三年間，不僅未有一單由其投資的IPO企業成功過會，多家擬IPO企業更因爲有其參與投資而選擇了撤回上市申請。
直到2021年7月，一家名爲陝西美能清潔能源集團股份有限公司（下稱“美能能源”）以其IPO成功通過證監會發審委審覈的事實，宣告了九鼎投資在IPO市場中被“調控”的解禁。
九鼎投資便也是美能清潔的重要股東之一。在美能清潔此次IPO發行之前，“九鼎系”下的蘇州胤續九鼎投資中心（有限合夥）（下稱“蘇州九鼎”）以持有其8%的股權比例位列美能清潔第三大股東之位，也爲其持股比例最大的外部股東。
“美能清潔的此次IPO上會，對九鼎投資而言應是意義重大，無論美能清潔此次IPO是否通過與否，已經說明了監管層對九鼎投資‘雪藏’政策已然鬆動，不再暫緩推進其投資的相關項目的審覈，如果美能清潔此次能成功過會並最終上市，九鼎投資不僅能收穫鉅額的資本收益，更能借此向外界傳導‘危機已過’並重啓相關資本業務的信號。”斯時，在美能能源IPO上會前夜，北京一家大型私募機構負責人士曾向叩叩財訊分析道。
一時間，有關“九鼎系”在塵封三年後在IPO市場中的解禁一事被外界傳得紛紛揚揚。
在接下來的幾個月中，諸多細節和事實也的確看到了監管層對“九鼎系”參投的擬IPO企業態度的緩和。
也正是在此期間，包括海諾爾在內的幾家涉“九鼎系”持股的擬IPO企業申請也成功通過了監管層的上會審覈。
但好景不長。
2021年下半年，剛剛對九鼎系參投的擬IPO項目放松管制後不久，隨着九鼎集團實控人吳剛被立案調查，監管層對九鼎系的“內部指導”再度審慎加持。
於是，我們便又看到了，包括美能能源、海諾爾等幾家九鼎系參投的IPO企業，雖其IPO已經成功通過審覈，但此後卻遲遲皆未獲得進一步的推進。
與此同時，更有浙江恆達新材料股份有限公司、錫裝股份等擬IPO企業爲了儘快獲得上會審覈的機會，不惜花高價將“九鼎系”的持股在上會企業悉數回購，以完成“去九鼎化”。
2022年9月中旬，在IPO過會整整14個月後，美能能源IPO終於獲得了證監會覈准發行的批文下發。旋即，美能能源便迅速拉開了其IPO的發行大幕。
2022年9月16日，美能能源IPO最終得以成功放行並拉開正式發行的帷幕，這又是否意味着“九鼎系”的再度復活？
答案當然是否定的。
美能能源IPO過會後，遲遲未能得到監管層的最終放行，爲了儘快理清監管層對“九鼎系”的“內部指導”所帶來的上市障礙，在美能能源IPO過會近一年後，不得不將“九鼎系”持股的相關股權悄悄被大股東以“回購”的方式清理。
2022年5月後，原本在美能能源中持有相當比例股份的“九鼎系”黯然悉數退場。
這一在擬上市企業過會後所發生的重要股東的股權變更，在過往的IPO審覈案例中是非常罕見的。
也正是這一番少有的在企業過會後進行的股權調整背後，也從側面折射出短期內“九鼎系”恐難獲得“解封”的現實。
諸多“覆轍”先例在前，海諾爾IPO出現過會多時卻難提交註冊的尷尬之局面，也不難理解了。
正如上述所言，海諾爾是“九鼎系”持股的擬IPO企業在註冊制下通過審覈的首例，也是目前唯一一家“九鼎系”持股的已過會擬上市項目。
公開資料顯示，“九鼎系”潛伏於海諾爾中已經長達7年之久。
早在2015年7月，“九鼎系”旗下的蘇州鼎成九鼎投資中心（有限合夥）（下稱“蘇州九鼎”）和蘇州惠康投資中心（有限合夥）（下稱“蘇州惠康”）分別通過股權受讓的方式從自然人劉汝萍手中獲得海諾爾的62.5萬股和37.5萬股，合計共持有海諾爾100萬股，佔其此次IPO發行前總股本的0.91%。
劉汝萍不僅爲海諾爾的重要股東，更是海諾爾實際控制人路毅力的前妻，也是海諾爾董事兼副總裁駱的之母。
“無論‘九鼎系’在擬IPO企業中持股數多少，所佔比例幾何，五年多以來，但凡沾上一點‘九鼎系’持股的擬IPO企業，目前的確皆未有獲得證監會覈准上市的。”上述滬上券商資深保薦人代表坦言，這些事實都已經反映出了監管層所給出的明確信號。
在“九鼎系”參投擬IPO企業處於“審慎審覈”原則的當下，海諾爾IPO似乎要儘快獲得推進提交證監會註冊，與其“同類企業”一樣“去九鼎化”，無疑或是目前最佳的選擇。
海諾爾也並非沒有爲“去九鼎化”做出過努力。
2022年6月24日，也即是在美能能源成功清理“九鼎系”投資之後，海諾爾也正式發佈公告稱，公司股東劉汝萍、駱毅力向中國國際經濟貿易仲裁委員會正式提起仲裁，要求蘇州九鼎和蘇州惠康將持有的海諾爾相關股權悉數歸還。
劉汝萍、駱毅力二人向蘇州九鼎和蘇州惠康提起股權仲裁的原由，也再一次印證了海諾爾IPO遭受到“九鼎系”調控的影響。
據劉、駱二人向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起的仲裁事項稱，“在公司 IPO 審查過程中，二被申請人的上級公司同創九鼎投資控股有限公司，以及實際控制人吳剛陸續被證監會調查和處罰”、“爲維護申請人自身、公司，以及公司全體股東的合法權益，申請人特申請依法進行仲裁”。
這樁仲裁案立案一年半時間過去了，海諾爾至今也再未公佈過相關仲裁的進展與結局。
但從海諾爾最近公佈的2023年中報信息顯示，在2023年6月底之前，劉汝萍並未從蘇州九鼎和蘇州惠康處拿回相關股權。
據海諾爾2023年中報披露，截至到2023年6月30日，劉汝萍在海諾爾中的持股數依然爲195.68萬股，佔海諾爾總股本的1.787%——這一數據與海諾爾在2021年10月底披露的IPO招股書（上會稿）中額度一致。
2）研發投入“踩線”達標，合規性待榷
受“九鼎系”的拖累似乎還未完全瞭解，海諾爾IPO成行的空間又再度被創業板板性定位的合規性“擠壓”。
在海諾爾IPO過會後，遲遲未能提交註冊的期間，隨着創業板板性定位評價標準新規的落地，海諾爾已一度不再滿足創業板發行上市的基本要求。
2022年12月30日，經中國證監會批准，深交所正式發佈了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（下稱《暫行規定》），並要求立即實施。
也正是在該《暫行規定》中，註冊制下創業板定位評價標準被首次以財務數據指標予以客觀具象化。
《暫行規定》中規定，需符合以下三個標準之一才能夠滿足創業板對成長型創新創業企業的要求：
一是最近三年研發投入複合增長率不低於15%，最近一年研發投入金額不低於1000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%；
二是最近三年累計研發投入金額不低於5000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%；
三是屬於製造業優化升級、現代服務業或者數字經濟等現代產業體系領域，且最近三年營業收入複合增長率不低於30%。
不過若最近一年營業收入金額達到3億元的企業，或者按照《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》等相關規則申報創業板的已境外上市紅籌企業，不適用前款規定的營業收入複合增長率要求。
反觀海諾爾，其營業收入雖規模較大滿足《暫行規定》中的要求，但在研發投入上，原本就捉襟見肘的它，並不存合規的優勢。
至少在《暫行規定》頒佈實施之時及之後的一段時間中，海諾爾是完全未能滿足創業板上市對成長型創新企業的界定的。
據叩叩財訊獲得的一組數據顯示，彼時，在海諾爾最近三年即2019年至2021年中，其研發投入分別僅爲1023.39萬、793.68萬和995.9萬。
顯然，在2019年至2021年中，其累計的研發投入遠未達到5000萬，同樣，三年的複合增長率亦爲負值，最近一年的研發投入金額也低於1000萬。
不過幸運的是，在2023年3月底更新的海諾爾2022年年報數據，暫時將海諾爾IPO暫時從失敗的邊緣拯救回來。
按照《暫行規定》測算，海諾爾IPO要滿足相關規定，其若以2020年至2022年認定爲IPO報告期的最近三年，那麼2022年的研發投入將至少達到1049.6萬。
據海諾爾在股轉中心發佈的2022年年報顯示，其2022年研發投入約爲1130.5萬，比《暫行規定》所需的最低要求僅多了80.9萬，可謂是“擦線”達標。
“研發投入是監管層判定企業是否符合創業板定位的重要指標，尤其是對於‘擦線’達標者，監管層都將更爲審慎以待，尤其將重點關注研發費用歸集是否準確，研發投入是否真實，畢竟對於此類研發投入並不寬裕的企業，往往存在爲了達標而數據造假的可能。”上述資深保薦代表人表示。
據叩叩財訊獲得的一份海諾爾2022年研發費用的細則顯示，其在2022年研發費用的合理性和真實性上，的確存在疑點。
海諾爾2022年研發費用較2021年相比，最重要的材料動力消耗費用不增反減，從2021年同期的512萬減少至510萬，增長最多的卻是職工薪酬、委託研發和化驗檢測費。
在2022年中，海諾爾的研發人員認定人數突然從年初的25人增長至36人，於是研發人員的薪酬支出較2021年的457.7萬增長54.81萬至521.57萬。
但令人費解的是，在2022年中，海諾人增加的研發人員幾乎皆是本科以下學歷者，且也正在該時間段內，其原本僅存的2名碩士學歷的研發人員也流失過半，僅剩一名。
此外，在研發人員大幅增長的同時，海諾爾反而還將部分研發對外委託，故又增加了56.4萬的委託研發費用的支出——這是海諾爾在近年來首次進行委託研發，公開信息顯示，至少在2018年至2021年中，海諾爾皆未有過委託研發的先例。
同樣，在2022年中，海諾爾研發費用支出的“化驗檢測費”一項中，也達到了21.99萬元。在2020年和2021年中，海諾爾的檢測費支出僅爲1.2萬元和0萬元。
在研發材料動力消耗費減少，且研發人員數量大幅增長的前提下，海諾爾還對外委託研發，其中對研發人員的認定是否合理？對研發投入的歸集是否真實？委託研發是否存在必要性？目前或許尚待監管層進一步覈實。
但可以確定的是，如果在2022年中沒有因研發人員的大幅增長而所需付出的薪酬增長，沒有委外研發的支出，那麼，就研發投入的指標上，海諾爾將完全不能滿足《暫行規定》中對創業板擬上市企業的“成長創新性”企業的指標認定。
在2023年11月24日由證監會最新公佈的《監管規則適用指引——發行類第9號：研發人員及研發投入》中明確指出，“發行人應準確、合理認定研發人員，不得將與研發活動無直接關係的人員，如從事後勤服務的文秘、前臺、餐飲、安保等人員，認定爲研發人員”，“發行人存在委外研發的，應簽訂委外研發合同，相關研發項目應與發行人的研發項目或經營活動直接相關，委外研發具有必要性、合理性和公允性，研發成果歸屬於發行人，不存在通過委外研發將與研發無關的成本費用計入研發支出或虛構研發支出的情形”。
(完）