最新部署！證監會四大舉措定調資本市場建設，高價超募、繞道減持等將無處遁形

21世紀經濟報道記者 崔文靜 北京報道資本市場迎來一系列強監管防風險舉措。

3月15日，證監會副主席李超解讀強監管防風險推動資本市場高質量發展有關政策，並答記者問。當天，證監會同步發佈《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》《關於加強上市公司監管的意見（試行）》《關於加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》《關於落實政治過硬能力過硬作風過硬標準全面加強證監會系統自身建設的意見》四項重磅政策文件。

文件涉及IPO、上市公司、中介機構、證監繫統自律等資本市場建設的方方面面。對此，有業內人士表示，“會議及文件內容頗爲全面，鮮明體現出強監管、防風險、推動資本市場高質量發展的信號。其中對企業全鏈條監管尤爲明晰，從IPO階段到上市後的諸多方面均給出明文規定，有助於資本市場規範發展。”

綜合受訪人士分析，此番系列新規，除了近期被反覆提及的嚴監管措施外，還有諸多新亮點。

比如，IPO方面，嚴禁過度融資、從嚴監管高價超募。由於投行IPO收入中超募部分提成更高，在利益捆綁之下，投行與企業合力“講故事”以圖更多募資圈錢的現象，長期以來大行其道。

比如，大幅提高對擬上市企業的隨機抽取比例和加大問題導向現場檢查力度，現場檢查比例將增至不低於擬上市企業的1/3。

再比如，大股東減持難度進一步加大，不僅減持約束條件更爲嚴格，繞道減持“小道”也被堵死，限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等被正式禁止。

從嚴監管高價超募，大幅提高現場檢查比例

在證監會3月15日新發布的四大文件中，涉及企業上市的兩大文件受關注度較高，一則爲與IPO高度相關的《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》（以下簡稱“IPO新規”），另一則爲針對上市公司的《關於加強上市公司監管的意見（試行）》（以下簡稱“上市公司新規”）。

其中，IPO新規包括嚴把擬上市企業申報質量，壓實中介機構“看門人”責任，突出交易所審覈主體責任，強化證監會派出機構在地監管責任，堅決履行證監會機關全鏈條統籌職責，優化多層次資本市場功能銜接，規範引導資本健康發展，健全全鏈條監督問責體系八項政策措施。

在受訪人士看來，其中三點值得重點關注。

首先，嚴禁以“圈錢”爲目的盲目謀求上市、過度融資；從嚴監管高價超募。

縱觀近年來滬深交易所新股募資情況，超募現象比比皆是。多位投行保代告訴記者，超募是投行和企業的共同追求，甚至被視爲實力強的象徵。超募使得企業更多圈錢，投行也可以因此獲得更大比例提成。利益綁定之下，投行與企業合謀，同求募資多多益善。

如今，證監會明確表態嚴打高價超募，外加“827新政”以來企業超募現象明顯減少，一些保代感嘆，“大規模超募的時代或許已經過去了。”

其次，大幅提高對擬上市企業的隨機抽取比例，加大問題導向現場檢查力度。

證監會首席風險官、發行司司長嚴伯進在3月15日答記者問中表示，現場檢查覆蓋率將不低於擬上市企業的1/3；對現場檢查中發現的欺詐發行、財務造假等線索嚴格追查，一經查實嚴懲不貸。

值得注意的是，企業一旦被抽中現場檢查，無論撤回與否均被查。根據IPO新規，對現場檢查中的撤回企業“一查到底”，切實落實“申報即擔責”。

“這意味着，企業自遞交招股說明書起即被嚴監管，超三成概率被現場檢查，撤回與否照查不誤，一旦涉及財務造假可能被定爲欺詐發行而被嚴懲，‘帶病闖關’已然行不通。”受訪保代表示。

再者，監管正在研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則；同時進一步從嚴審覈未盈利企業，要求未盈利企業充分論證持續經營能力、披露預計實現盈利情況，就科創屬性等逐單聽取行業相關部門意見。

在保代們看來，此規定預示着未來企業上市標準將進一步提升，財務指標更高、板塊屬性更嚴、非盈利企業上市難度加大，將有更多企業撤回材料，新上市企業綜合質量有望提升。

此外，IPO新規還有諸多亮點。比如，強化利益分配的普惠性，要求企業上市前制定上市後分紅政策等回報中小投資者措施，並向市場充分披露。

比如，加強擬上市企業股東穿透式監管，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行爲，防止違法違規“造富”。

再比如，督促中介機構切實扛起防範財務造假的責任，充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況。

堵死繞道減持“小道”， 制定上市公司市值管理指引

IPO全流程嚴監管旨在從入口端出發，提高新上市企業質量，對於已經上市的企業，證監會同樣加大監管力度，以提高上市公司整體投資價值。

根據受訪人士分析，上市公司新規中最值得專注的是減持規範。

首先，大股東減持行爲被進一步限制。在破發、破淨、分紅不達標的上市公司控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持的基礎上，大股東單次減持計劃區間被限制爲最長不超過三個月；同時，大股東大宗交易減持股份需要進行預披露。

其次，繞道減持“小道”被堵死。禁止大股東、董事、高管參與以本公司股票爲標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出，防範利用“工具”繞道。

明確大股東、董事、高管在離婚、解散分立、解除一致行動關係等情形下的減持規則，防範利用“身份”繞道。明確司法強制執行、股票質押平倉、贈與等方式減持規則，防範利用“交易”繞道。

再者，監管正在全面完善減持規則體系，包括構建以減持管理辦法爲核心，董事和高管、創投基金減持特別規定爲補充的“1+2”規則體系等。

值得注意的是，現金分紅和股份回購是監管去年以來鼓勵的重點，上市公司新規中對此亦再度強調，其中兩點值得特別關注。

一方面，支持上市公司按照規定使用資本公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤爲負的績優公司後續實施分紅；同時督促財務投資較多的公司提高分紅比例。

另一方面，註銷式回購對投資者最爲有利，但對於上市公司而言成本較高。爲了提高上市公司註銷式回購動力，上市公司新規明確，上市公司以現金爲對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份並註銷的，回購註銷金額納入股利支付率計算。

此外，值得特別留意的是，爲了增強上市公司對股價的重視度，監管將制定上市公司市值管理指引，要求上市公司建立提升投資價值長效機制，明確維護公司市值穩定的具體措施；並研究將上市公司市值管理納入企業內外部考覈評價體系，逐步完善相關指標權重，發揮優質上市公司風向標作用。