重組活躍度提升，年內滬市新增披露重組案例42單
隨着“科創八條”“併購六條”等多項政策出臺，市場逐步從觀望走向行動，併購重組活躍度提升。
爲進一步迴應市場訴求，助力上市公司更好理解政策導向、把握監管理念，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的30個併購重組案例，即日起以《併購重組典型案例彙編》的形式向上市公司發佈。其中包括“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面典型案例。
2024年以來，滬市共新增披露重組案例42單，較2023年1～10月的34單略有增加。從交易類型來看，主要爲大股東資產注入及產業併購，佔比約90%。
有業內人士告訴記者，併購重組助推新質生產力加速發展，重點聚焦進口替代、產業鏈安全和卡脖子領域等國家戰略支持產業。但上市公司應合規籌劃推進高質量重組，屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易仍將被從嚴監管。
重組活躍度有所提升
“國九條”發佈（4月12日）以來，滬市公司合計新增披露重大資產重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升。
“併購六條”發佈後，市場逐步從觀望走向行動，新披露項目15單，其中10月21日～27日一週新增披露6單。
有機構人士認爲，在“硬科技”領域，併購重組有望助力上市公司實現技術創新與資源整合，通過購買資產或股權實現擴大業務規模、提升技術水平及市場競爭力。
爲了讓上市公司更好地開展併購重組，《併購重組典型案例彙編》在案例的選取上，對產業併購、跨行業併購、收購虧損資產、海外併購、重組上市、吸收合併、要約收購等多種類型均有收錄。
在編寫的手法上，《併購重組典型案例彙編》系統總結案例背景、交易架構、方案特點，並對照當前政策要點對案例成功做法和可鑑之處作出點評和說明，力求專業、實用，便利市場主體參照實施。
比如：7月16日，普源精電發行股份購買耐數電子67.74%股權獲證監會註冊，成爲“科八條”後併購重組註冊第一單，標的資產增值率超900%，從上交所受理到證監會註冊用時不到兩個月。
還有些企業圍繞主業開展轉型升級。今年，中直股份通過發行股份購買資產的方式，購買昌飛集團和哈飛集團100%股權，實現了直升機業務的全面整合。再如：今年6月，昊華科技發行股份購買中化藍天100%股權完成，以實現氟化工產業鏈互補和協同。
也有企業不僅併購未盈利資產，還在支付工具上進行了創新。9月13日，思瑞浦發行定向可轉債搭配現金收購創芯微的重組申請獲證監會註冊批覆。該案例在方案上的創新受到市場關注。比如：交易標的創芯微爲未盈利擬IPO企業；設置了差異化定價，即：在支付對價總額不超過資產評估值的基礎上，綜合考慮不同交易對方初始投資成本等因素，交易各方協商設置差異化定價安排；在支付工具選擇方面，以定向可轉債搭配現金，系可轉債新規後滬市首單採用可轉債作爲支付工具的案例。
“這單案例的順利落地，爲許多擬上市企業包括合規方面不存在重大缺陷的IPO撤否企業，合理選擇證券化方式，以及創投機構合理選擇退出渠道，提供了有益的參考借鑑。”上述機構人士稱。
在業內看來，近期政策指出對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用，拓寬了優質資產注入上市公司的空間。
從嚴監管不當併購交易
鼓勵上市公司規範實施併購重組，並不意味着對“僞重組”“借道重組套利或炒作”打開方便之門。
爲進一步引導上市公司和中介機構合規籌劃推進併購重組，此次併購重組案例彙編還選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應的12個案例。
上交所表示，上述案例的選取旨在提醒上市公司在併購重組過程中樹立正確的發展觀念、警惕相關風險，體現了一線監管在鼓勵上市公司規範、有效實施高質量併購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當併購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。
據第一財經記者瞭解，對於跨界併購，監管會結合上市公司規範運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產質量關，謹防盲目跨界、“忽悠式“重組。對屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴監管，打擊各類市場亂象。
“目的不純、方向不準、操作不當的併購重組交易失敗概率往往較高，最終導致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權益受損。”上述機構人士對記者稱。
他具體分析稱，部分公司在停牌前股價大幅上漲，可能存在內幕信息泄露，進而導致重組失敗。如某公司股價在停牌籌劃重組前股價大幅上漲，後經查實公司董事長涉嫌泄露內幕信息被證監會立案，公司終止本次交易。
還有部分上市公司及市場主體存在“借重組之名、行套利之實”的不良動機。如某上市公司披露重組預案復牌後股價大幅上漲，半年後重組交易終止，而公司持股5%以上重要股東、原實際控制人已於收購終止前披露減持計劃並減持過半；部分公司被自媒體等貼上“重組概念股”標籤，股價炒作嚴重偏離基本面，如重組標的不及預期甚至重組預期落空，極易出現連續跌停。