中國船舶重組方案出爐 1100億吸收合併中國重工

本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

A股上市公司有史以來規模最大的吸收合併交易預案出爐。

9月18日晚間，中國船舶（600150.SH）與中國重工（601989.SH）雙雙發佈公告稱，將由中國船舶通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式換股吸收合併中國重工，完成後中國重工將終止上市並註銷法人資格，中國船舶成爲存續公司。兩家公司均將於9月19日復牌。

《中國經營報》記者注意到，根據雙方已披露的預案，此次換股合併中，中國重工的股票交易均價確定爲5.05元/股，每1股中國重工股票可換得0.1335股中國船舶股票，目前中國重工的總股本爲228.02億股，此次交易總價將超1100億元。

1∶0.1335

因籌劃此次交易，兩大公司於今年9月3日開市起停牌，至此次復牌未超10個交易日。

根據此次雙方披露的交易預案，中國船舶將向中國重工全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股份。

本次合併完成後，中國重工將終止上市並註銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。中國船舶因本次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

經雙方協商，本次換股吸收合併中，中國船舶和中國重工的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定，並由此確定換股比例。

其中，中國船舶的換股價格爲37.84元/股，中國重工的換股價格爲5.05元/股，均高於停牌前雙方的股票價格。

照此計算，中國重工與中國船舶的換股比例爲1∶0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。

雙方約定，自本次換股吸收合併的定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日），除吸收合併雙方任一方發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，或者發生按照相關法律法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

目前，中國重工的總股本約爲228.02億股，按照換股比例計算，中國船舶爲本次換股吸收合併發行的股份數量合計約爲30.44億股。

此次交易構成重大資產重組，亦構成公司關聯交易，但不會導致存續公司實際控制人變更。

目前，中國船舶控股股東爲中船工業集團，實際控制人爲中國船舶集團，最終控制人爲國務院國資委。其中，中船工業集團持有中國船舶約19.89億股，持股比例爲44.47%。

不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合併完成後，中船工業集團持有存續公司的股份數量約爲20.07億股，持股比例爲26.71%，仍爲存續公司的控股股東。中國船舶集團合計控制存續公司的股份數量約爲37.05億股，控股比例爲49.29%，爲存續公司的實際控制人。

因此，本次交易完成後，存續公司的控股股東仍爲中船工業集團，實際控制人仍爲中國船舶集團，最終控制人仍爲國務院國資委，均未發生變更。

打造全球一流造船廠

對於本次交易目的，雙方在預案中均表示，要抓住行業機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶製造企業。

“存續公司將緊抓船舶製造行業轉型升級和景氣度提升機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶製造企業。”雙方在預案中表示，本次交易從合併雙方發展戰略出發，通過核心資產及業務的專業化整合以及技術、人員、生產能力、客戶、品牌、供應鏈等核心資源協調，充分發揮合併雙方協同效應、實現優勢互補，聚焦價值創造、提高經營效益、提升品牌溢價，有效提升存續公司核心功能、核心競爭力。

“爲進一步聚焦國家重大戰略和興裝強軍主責主業、加快船舶總裝業務高質量發展、規範同業競爭、提升上市公司經營質量，公司與中國重工正在籌劃本次交易。”在不久前的業績會上，中國船舶回覆投資者提問時表示，從行業影響力看，重組後的公司將憑藉強大的科研創新實力、先進的管理水平和精湛的製造工藝、豐富的產品結構和生產線，抓住行業機遇，提升全球行業影響力，持續引領全球船舶工業發展，爲中國船舶集團建成世界一流船舶集團、成爲全球船舶行業的領軍者奠定堅實的基礎。

除聚合發展優勢外，此次交易另一重要目的是規範同業競爭。

“本次交易將規範中國船舶集團旗下船舶總裝業務主要同業競爭，整合融合科研生產體系和管理體系，推進各成員單位專業化、體系化、協調化發展。”中國船舶在近日業績會上表示，在本輪船舶行業復甦背景下，中國船舶、中國重工順週期啓航，堅定切入“高、精、尖”高端船舶產品細分市場，將進一步鞏固和提升產業鏈整體競爭優勢，形成產品多樣化、建造數字化、產業綠色低碳化的高質量發展格局。

“通過本次交易，中國船舶、中國重工下屬船舶製造、船舶維修業務統一整合併入中國船舶，有利於規範同業競爭，維護上市公司及中小股東利益。”雙方在此次預案中也均表示，2019年中船工業集團和中船重工集團聯合重組後，中國船舶、中國重工均爲中國船舶集團控制的下屬上市公司，在船舶製造、維修領域業務重合度較高，構成同業競爭。

船舶工業轉型升級

實際上，打造世界一流的船舶製造企業目標背後，是當前船舶工業轉型升級的大背景。

當前，中國已連續14年保持造船完工量、新承接訂單量、手持訂單量世界第一，市場份額超過50%，穩居世界第一。

這一成績的取得，與上一輪船舶週期及船舶業轉型升級不無關係。21世紀初，在全球貿易及退役船舶增加等因素影響下，新一輪船舶上升週期開啓。在此輪週期中，中國造船業憑藉勞動力優勢及入世契機等實現迅猛增長。不過，此輪增長中，中國造船業主要搶佔的是中低端船型，產品附加值有限。

此次兩大上市公司重組，瞄向的則是高端市場。

“國家相關部門相繼出臺政策支持船舶工業轉型升級需求，全面推動船舶製造業高端化、綠色化、智能化、數字化、標準化發展。我國造船行業發展迎來重要機遇。”雙方在預案中均表示，存續公司將緊抓船舶製造行業轉型升級和景氣度提升機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶製造企業。

克拉克森和中國船舶工業行業協會數據顯示，2024年上半年，全球新造船市場成交2920萬修正總噸，同比增長27.6%，較近五年同期均值增長49%；全球新造船交付1979萬修正總噸，較近五年均值增長18.3%。截至2024年6月底，全球手持訂單1.34億修正總噸，同比增長3.4%。

全球船舶製造業訂單量持續增長的同時，主力船型構成亦發生變化，高附加值船型佔比提升，氣體船、油船、客船保持同比增長；客船市場明顯回暖，大型郵輪訂單不斷釋放。價格方面，2024年6月，克拉克森新造船價格指數收報187.23點，環比增長0.4%，同比增長9.5%，新造船價格從2020年10月的125點攀升至2024年6月的187點，漲幅接近50%。

其實，兩大上市公司近年來已在進行高端化、智能化、綠色化佈局。

“公司發揮行業優勢地位，緊扣市場脈搏，加強中高端船型批量化訂單承接。”中國船舶在近日業績會上表示，上半年公司共承接民品船舶訂單109艘/855.77萬載重噸/684.25億元，噸位數同比增長38.21%。新接船舶訂單中，綠色船型佔比超50%，中高端船型佔比超70%，將對公司未來年度的訂單結構帶來積極影響。

中國船舶還表示，下半年，公司將結合產能佈局和發展規劃，更好把握中高端、綠色船型更新及細分船型市場輪動的訂單需求，持續深化與國內外知名航運船企、能源公司、金融租賃公司的戰略合作，堅決做好“事先算贏”，堅持智慧營銷，做精做優品牌船型，爭取批量化優質訂單，進一步優化產品結構。

（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：張國剛）