又一重組初步敲定！神秘私募突入成第六大股東

【導讀】德爾股份擬收購上海愛卓100%股權

中國基金報記者 南深

11月18日晚，停牌11天后，德爾股份公告了發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案。

德爾股份擬通過發行A股股份的方式，向上海德邇實業購買其所持有的上海愛卓70%股權，擬以零對價受讓興百昌合夥持有的上海愛卓30%股權（系未實繳的認繳出資額），並擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金。

德爾股份稱，本次交易有利於圍繞上市公司汽車零部件主業，拓寬產品結構，充分發揮雙方的協同效應，實現互利共贏。

股份發行價格打六折

公告顯示，上海愛卓主營業務爲汽車覆膜飾件、汽車包覆飾件的研發、生產與銷售。財務數據來看，上海愛卓體量不算大，但業績增長較快。

截至2022年末，上海愛卓淨資產才僅有2738.6萬元，到2024年三季度末也只不過是5993萬元。2022年、2023年及2024年前三季度，上海愛卓營業收入分別爲1.98億元、2.18億元和2.39億元，淨利潤分別爲494萬元、1519萬元和1734萬元。

截至預案簽署日，上海愛卓的審計、評估工作尚未完成，其交易價格暫未確定。但發行股份購買資產價格已經確定，爲14.15元/股，這一價格對比德爾股份停牌前的股價，相當於打了六折。公司稱，該價格符合《重組管理辦法》的相關規定。

記者注意到，這個價格發行，也算是“肥水不流外人田”。本次交易對方中，李毅繫上市公司實際控制人，上海德邇、興百昌合夥系李毅控制的企業，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，上海德邇、興百昌合夥爲上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

德爾股份稱，上市公司主營業務爲各類汽車零部件的研發、生產和銷售，主要產品包括降噪（NVH）、隔熱及輕量化產品；電泵、電機及機械泵類產品；電控、汽車電子類產品。上海愛卓主營產品爲汽車覆膜飾件、汽車包覆飾件，屬於汽車內飾件。因此，上市公司和標的公司所屬行業均爲“汽車零部件及配件製造”，本次交易屬於同行業併購。

德爾股份稱，標的公司具有良好的盈利能力及經營前景，因此，本次交易有利於增厚上市公司收入和利潤，提升上市公司持續盈利能力。此外，上市公司和標的公司在產品結構方面具有較好的互補性，在客戶資源、產品配套與研發等方面具有良好的協同效應。

神秘私募突入成第六大股東

本次交易一個值得關注的情況是，三季度末到德爾股份11月7日停牌前短短一個多月時間，有兩張新面孔進入十大股東行列，分別是一傢俬募和一位名爲韓穎的自然人。

由於韓穎位列第十大股東，持股數爲50萬股，無法確定是否是10月以後纔買入，也有可能因持股數量不夠而未在三季報時進入前十大股東。

但可以確定的是，這隻名爲“深圳光影資本管理有限公司-光影豐贇5號私募證券投資基金”的私募產品，肯定是在10月8日到11月6日這一個月內新進的，因其持股數爲72.22萬股，這一持股數明顯超過了三季報第十大股東的持股數量（50.1萬股）。

資料顯示，德爾股份是集汽車部件研發、製造和銷售整合於一體的汽車零部件系統綜合提供商，2015年在深交所上市，“與奔馳、寶馬、奧迪、大衆、福特、斯特蘭蒂斯、保時捷、雷諾尼桑等衆多世界級汽車集團建立起了長期穩定的合作關係”。不過，德爾股份近年業績乏善可陳，2022年甚至在營業收入只有約4億元的情況下，淨利潤曝出了超9億元的虧損。

截至停牌前的2024年11月6日，德爾股份的市值是32.23億元。

編輯：喬伊

審覈：陳墨

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