新新併若通關 仍有2挑戰

中信金與臺新金搶並新光金。記者許正宏／攝影

臺新金控想推動和新光金控合意併購，除了得面對中信金控介入的變數，十月九日的股臨會能否通過換股合併更是關鍵。據瞭解，就算「新新並」在股臨會過關，纔是另一場挑戰的開始，而且比起臺新金換股架構中特別股的問題，臺新金對新光人壽增資方式、金額承諾能否讓金管會接受，纔是金管會是否同意的兩大關鍵。

業界人士指出，新新並要過關，除了出席人數超過三分之二、通過人數超過半數之外，也可走出席人數超過二分之一、通過人數超過三分之二這條路，因此反合併的一方要讓股臨會流會，但以臺新金將委託書徵求最高上限拉高至百分之卅九的動作，再結合友好外資，只要出席率過半，新新並闖關的機率仍相當大，但重點是金管會的審查。

不具名金融業大老稱，新新並贊成、反對勢均力敵，即使股臨會通過合併案，金管會裁量時也會考慮這種股東之間對立的情況是否有礙經營權的穩定性。

此外，臺新金將特別股納入換股架構，屆期時不能轉換爲普通股，金管會副主委邱淑貞已言明這種特別股屬「債」的性質。既然是債，就不能視之爲資本，而且必須納入臺新金的槓桿比計算，也成爲金管會準駁的考量之一。

另一個關鍵是新壽增資金額。金管會前主委黃天牧在任時，金管會估算想併購新壽，至少要拿一千五百億元爲新壽增資，目前金額即使下修也要八百億至一千億元，屆時臺新金能否取信於金管會，令金管會相信其有能力爲新壽增資，是特別股之外的重要關鍵。尤其臺新金在併購新光金時，有三百億元來自於特別股，金管會也會評估當臺新金要爲新壽增資時，會否又發特別股？金管會能否接受，這都是不容忽視的變數。

一位董總級金融業大老質疑，爲何金管會要拖到股臨會通過之後，才表達對於特別股加入換股架構的看法？否則當小股東衝着合併題材買新光金，最後合併案沒過，「難道非得讓小股東去找投資人保護中心嗎？」

金融業關注非合意併購在市場是否已死？金融業高層說，金融業非合意併購並非走不通，但可看出主管機關的態度，未來若想發動非合意併購至少要有三點認知，一是合意優先於非合意，二是非合意併購者至少要買到百分之五十一的控制性股權，第三則是就算非百分之百現金，至少要是絕大部分。