思瑞浦收購創芯微順利過會，估值方法創新和業務協同性成亮點

21世紀經濟報道記者 張賽男 實習生殷新宇 上海報道

近日，思瑞浦（688536.SH）併購重組迎來重大進展。公開信息顯示，科創板上市公司思瑞浦發行可轉債購買創芯微100%股權的交易獲上交所併購重組委審議通過。

這是《科創板八條》（以下簡稱“科八條”）後又一過會的併購重組案例，也是首單發行可轉債的併購重組案例過會，後續將提交證監會履行註冊程序。

思瑞浦表示，本次通過併購創芯微，能夠快速補充公司在電池管理芯片領域的空缺，與現有產品信號鏈、電源管理芯片和嵌入式微處理器協同融合，助力公司下游應用領域由通訊、工業、新能源汽車向消費電子拓展，貢獻新的利潤點，加速向綜合性模擬芯片廠商邁進。

值得關注的是，創新、靈活的交易方案設計成爲思瑞浦收購方案的一大亮點，助推交易各方達成共識。

“思瑞浦在交易方案上有所創新，首先在差異化估值方面，在交易總對價不變的基礎上，對創芯微股東間交易對價進行調配，形成差異化估值。既保護了思瑞浦股東的利益，又滿足了戰略投資者併購退出需要，交易得以向前推進。在支付工具方面以定向可轉債作爲支付工具，彌平二級市場價格波動所帶來的交易不確定性，提高交易韌性。在交易合規性方面，公司積極推進標的公司與其戰略投資者之間解除回購條款，保證標的公司全體股東均不享有任何超出《中華人民共和國公司法》及公司章程規定的股東特殊權利，增強本次交易的合規性。”思瑞浦相關負責人在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示。

產業併購漸次落地

具體來看，公告披露，思瑞浦併購創芯微的交易方案包括髮行可轉換公司債券及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金兩部分：上市公司擬向楊小華、白青剛、艾育林、創芯信息、創芯科技等19名交易對方發行可轉換公司債券及支付現金收購創芯微100%股權，交易價格爲10.66億元；上市公司擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金3.83億元。

記者梳理公告獲悉，8月23日，思瑞浦併購事項進入上會審覈，從重組委會議現場問詢來看，監管主要關注的標的公司的成長性等問題，要求公司結合行業週期、競爭格局、標的公司主要產品收入、銷售價格及結構變化、毛利率變動原因等，說明標的公司預測收入增長的合理性、業績的可實現性等。審覈結果顯示，無進一步落實事項。

值得關注的是，思瑞浦此次交易的亮點是採取了差異化估值方案來平衡股東各方的利益。

21世紀經濟報道記者瞭解到，標的資產創芯微在2022年和2023年分別進行了兩次戰略性融資安排，其中末輪的投後估值達到了13.1億元，高於此次交易的評估價值。經過艱苦談判，各方最終達成差異化估值的交易方案，在交易總對價10.6億元不變的基礎上，對創芯微股東間交易對價進行調配。

其次，本次交易系滬市首單採用可轉債作爲支付工具的案例，定向可轉債這一創新支付工具有利於各方利益的平衡，和促進交易的最終達成。證監會於2023年11月發佈重組定向可轉債新規，爲交易雙方提供了更爲靈活的博弈機制。

對於思瑞浦此次交易，因預案披露後二級市場波動導致公司股價出現較大變化，公司改用定向可轉債作爲支付工具。資深市場人士對此分析：“（此舉）對交易對方而言，既能享受債券的安全性，又能享受股票上漲的紅利，並享有特定條件下回售證券的選擇權，能夠一定程度上彌平二級市場股價格波動所帶來的交易不確定性，大大增強了交易達成的可行性。同時本次轉債利率定爲0.01%，對公司財務費用支出影響亦較小。”

思瑞浦此次的方案創新，有望對當下的併購重組市場產生一定示範效應。21世紀經濟報道記者從上交所獲悉，自“科八條”發佈後，已有芯聯集成、納芯微、艾迪藥業、富創精密、希荻微、澤璟製藥等14家科創板上市公司接連發布併購重組方案，印證了政策的支持力度和決心。

發揮業務協同性

另外值得關注的是，“科八條”支持科創板上市公司併購具有協同效應的優質標的，推動科技企業發展壯大，增強上市公司“硬科技”屬性。前述思瑞浦相關負責人向記者強調，此次併購在標的選擇上也充分考慮了業務協同性。

資料顯示，創芯微主要從事高精度、低功耗電池管理及高效率、高密度電源管理芯片研發和銷售，已形成完整產品矩陣和應用領域，憑藉良好的技術實力與產品質量，成功進入下游行業龍頭企業的供應鏈體系並達成良好合作關係，目前下游應用領域主要爲消費領域，並逐步向工業等領域佈局拓展。而思瑞浦與標的公司同爲模擬芯片設計公司，雙方在產品品類、技術積累及客戶資源等多方面均有協同效應。

“思瑞浦堅持‘產業協同’的戰略思維去選擇標的。因此，思瑞浦與創芯微的結合是半導體行業比較受歡迎且典型的產業協同案例。”前述負責人提到，這種協同主要體現在兩個方面：第一，從產品線角度來看，創芯微主要聚焦在鋰電保護這條產品線並在國內細分領域達到龍頭地位；第二，思瑞浦本身要成爲一家模擬芯片平臺型公司。在平臺制的公司中，模擬電源線、電源產品線是非常重要的環節，其中的電池管理、BMS（電池管理系統）等，也是思瑞浦後續發展的重點。因此，從產品線的角度來看，創芯微從短期和中長期都補充了公司在電源產品線的整體優勢，也能幫助思瑞浦更快地成爲平臺化的模擬芯片公司。

此外，該負責人表示，“創芯微主要聚焦在消費類市場，主要客戶包括手機、可穿戴設備等。而思瑞浦成立至今，一直聚焦在工業、通訊、汽車這三大領域，消費市場佈局相對較少。本次併購創芯微正好可以彌補思瑞浦在消費市場這一塊的空缺。通過這兩方面——產品線和市場的融合，思瑞浦和創芯微未來在業務上二者可以實現‘1+1>2’的協同效應。”

當下正值上市公司中報密集披露期，日前思瑞浦披露的2024年中報顯示，隨着泛工業、無線通訊等主要市場逐步回暖，公司業績逐季修復。第二季度，公司實現營收3.07億元，環比增長53.33%。其中，信號鏈芯片實現銷售收入2.44億元，環比增長40.54%；電源管理芯片實現銷售收入6228.26萬元，環比增長138.23%。同時盈利能力持續強化，二季度公司綜合毛利率爲48.28%，環比增加0.65個百分點。

民生證券研報表示，思瑞浦二季度收入增長超預期，盈利拐點漸近。長期來看，公司在新能源汽車、泛能源領域卡位佈局，成長可期。