“收編”東風汽車，東風集團謀劃A+H

文/樂居財經 李姍姍

最近，東風汽車傳出了“喜訊”，它用3個一字板給投資者撒了一把“糖”。

5月30日晚間，東風汽車（600006.SH）發佈公告稱，東風汽車集團股份有限公司（下稱：東風集團）與東風汽車控股股東東風汽車有限公司（下稱：東風有限）簽署《股份轉讓協議》，約定東風有限向東風集團轉讓其持有的東風汽車29.9%股份。

本次交易完成後，東風汽車控股股東將由東風有限變爲東風集團，實控人將由東風有限變爲國務院國有資產監督管理委員會（下稱：國務院國資委）。

公開資料顯示，東風汽車是一家上市23年之久的老牌車企。2003年，在東風集團與日產汽車展開合資談判時，東風汽車被作爲協議的一部分打包放進了雙方的合資公司東風有限。

如今，東風汽車重回東風集團，既是資產整合的需要，或也是東風集團衝擊A股市場的準備動作。

控股股東易主

從東風汽車現有的股權架構來看，股份轉讓前，東風有限持有其12.02億股股份，持股比例爲60.1%，爲控股股東及實際控制人。

據企查查，東風有限由東風集團和日產（中國）投資有限公司（下稱：日產中國）各持股50%，無控股股東或實際控制人。

《股份轉讓協議》顯示，約定東風有限向東風集團轉讓其持有的東風汽車5.98億股股份，佔東風汽車已發行股份總數的29.9%，協議轉讓價格爲5.6元/股，較5月31日的收盤價6.8元/股折讓約17.6%，股份收購總代價爲人民幣33.49億元。

本次交易後，東風集團將持有東風汽車5.98億股股份，佔其已發行股份總數的 29.90%；東風有限將持有東風汽車6.04億股股份，佔其已發行股份總數的30.2%；而東風集團在東風有限擁有50%權益，因此，東風集團直接及間接合計持有東風汽車約45%權益。

本次股份協議轉讓完成後，東風集團將向東風汽車除東風集團以外的全體股東發出部分要約收購，要約收購股份數量爲5.02億股，佔公司已發行股份總數的25.1%，要約價格爲5.60元/股。

交易完成後，東風汽車控股股東將變爲東風集團，同時由東風集團直接管理，這也意味着，東風汽車將由東風集團孫公司變爲子公司。

值得注意的是，截至公告披露之日，東風汽車集團有限公司（下稱：東風公司）持有東風集團66.86%股權，爲東風集團的控股股東。而東風公司又由國務院國資委100%控股，國務院國資委實爲東風集團實際控制人。本次交易完成後，東風汽車的實際控制人也將變爲國務院國資委。

東風集團謀劃A+H

公開資料顯示，東風汽車前身爲東風集團獨立發起的輕型商用車公司，成立於1999年，同年7月正式登錄上交所，實現A股上市。2003年，東風集團與日產汽車開展全面、深度合作，組建合資公司東風有限，該公司成立後，東風集團將旗下商用車業務的兩大主體公司東風汽車（輕型商用車）與東風商用車（中重型卡車）的控制權都交給了東風有限。

而此次迴歸，東風有限和東風集團各有“盤算”。

於東風有限而言，意味着進一步“瘦身”。2013年，東風有限將中重型商用車業務整體出售給東風集團，剝離了中重型商用車業務，2019年又將旗下零部件業務注入東風科技。東風有限未來主要聚焦於東風日產、東風啓辰和東風英菲尼迪的乘用車業務，本次交易是東風有限進一步調整業務佈局、聚焦乘用車業務的重要舉措。

而東風集團在公告中表示，公司對東風汽車的直接控股，有助於進一步完善公司對商用車業務板塊的佈局，推動商用車業務高品質發展。公司將通過加大資金投入、加強內部研發協同與產業鏈上下游協同，進一步增強東風汽車的市場地位與核心競爭力，提升其持續經營能力和盈利能力，更好地爲股東創造價值。

與此同時，業內分析東風集團可能進一步拆分業務借殼東風汽車實現A股上市。

事實上，東風集團與東風汽車存在部分業務重合。東風集團及其下屬公司東風商用車、東風特種商用車、東風柳州汽車、東風越野車，主要從事商用車、乘用車等汽車整車及汽車底盤、發動機等零部件的生產與銷售業務，與東風汽車主營業務存在一定程度的重合。

對此，東風集團表示，自取得東風汽車控制權之日起五年內，本着有利於東風汽車發展和維護股東利益的原則，將綜合運用資產重組、股權置換、資產出售、委託管理、業務整合、業務調整或其他合法方式，推進與東風汽車相關業務的整合，避免兩家公司的同業競爭。

而這也意味着，東風集團勢必會進行下一步的資本動作。

登陸A股市場，形成“A+H”的融資架構一直以來都是東風集團（00489.HK）的願望。自2005年港股上市不久後，東風集團就有意在A股上市；直到2020年9月，東風集團才正式啓動了深交所創業板上市輔導，並於當年12月份獲得過會審批，預計融資金額爲210億元，有望創下創業板史上最高的募資紀錄。

不過，東風集團遲遲未在創業板掛牌上市，並於去年9月向深交所撤回在創業板上市的申請文件，同時計劃在深交所主板上市，但目前尚無披露新進展。

而此次東風集團控股東風汽車，或許是爲借殼東風汽車衝擊A股市場上市鋪路。

毛利率創五年新低

東風集團2021年年報顯示，報告期內公司實現營業收入1130.08億元，同比增長4.2%；歸母淨利潤爲113.9億元，同比增長5.8%。

東風集團收入增長主要來源於旗下乘用車公司。2021年其乘用車業務銷售收入爲325.48億元，同比增長92.1%。

但其乘用車銷量卻呈下滑狀態，過去一年東風集團乘用車整體銷量爲225.25萬輛，同比降幅約2.6%。

其中，東風集團乘用車合資業務板塊銷量下滑較爲明顯。期內，東風集團合資乘用車業務的銷量187.51萬輛，同比下降8.8%。細分來看，東風本田2021年累計銷量爲79.33萬臺，同比下滑6.7%；東風日產年銷量113.5萬輛，降幅超10%；東風英菲尼迪全年僅售出車輛8697臺，同比大幅下滑66.15%。

而東風集團自主品牌業務則呈增長狀態，全年銷量37.7萬輛，同比增長47.1%。其中，東風風神、東風風行、東風風光/賽力斯的銷量分別同比增長71.4%、26.8%和2.3%。

值得注意的是，東風集團雖然在營收和利潤上實現雙雙增長，但增幅並不明顯，而其增速緩慢的原因之一是商用車業務下滑。

財報顯示，公司商用車全年銷量爲52.26萬輛，同比下降5.8%；商用車業務銷售收入爲712.5億元，同比下滑14.7%。對此，東風集團表示，商用車業務收入的減少主要受國六法規切換以及行業需求下降影響。

此外，在經營開支方面，東風集團在銷售費用、管理費用兩項指標上紛紛出現不同程度的上升。期內，公司銷售及分銷開支爲57.41億元，同比增長13.84%；管理費用爲51.98億元，同比增長13.15%。

上漲的成本拉低了毛利率，2021年東風集團錄得毛利率12.56%，同比下降2.02個百分點，爲近5年以來毛利率最低值。

進入2022年，東風集團爲自己定下了更高的目標，欲實現銷量同比增長25%，其中商用車銷量要增長10%，乘用車銷量要增長28%。

數據顯示，今年前4個月，東風集團累計銷量爲84.19萬輛，同比下滑13.31%。乘用車領域，1-4月銷售新車71.75萬輛，同比下降2.9%；商用車領域銷量爲12.45萬輛，同比大幅下降46.39%。由此來看，東風集團想要實現業績增長的目標，依然任重道遠。