實控人違規佔用1.6億未歸還，“轉板第一股”觀典防務2.3億預付款迷局揭開

兩年前頭頂“轉板第一股”光環登陸科創板，但自轉板上市首年就存在資金佔用，觀典防務（688287.SH）財報中的“隱秘角落”正在被揭開。

5月28日晚間，觀典防務稱，因涉嫌信息披露違法違規，證監會對公司及實際控制人高明立案調查。同日，公司自查後承認，存在非經營性資金佔用、違規擔保等情形。目前有共計1.59億元資金佔用未歸還，1.38億元的定期存單處於質押受限狀態，另有3552.56萬元債務。

隨着上述情況披露，觀典防務財報風波中遭質疑的問題被“實錘”。今年4月，因對公司支付給6家供應商的2.29億元預付款存疑，年報審計機構大信會計師事務所（下稱“大信所”）對觀典防務2023年財報出具保留意見。此番覈查發現，大額預付款中的2.12億元爲實控人及其關聯方的資金佔用。

自2022年，觀典防務登陸科創板首年，該公司就存在非流動資產持續流出。2022年和2023年分別流出1.39億元和1.45億元，就在今年4月底，實控人高明在審計報告出具時點曾“突擊”歸還1.41億元，但僅隔一天又迅速轉出。

這些資金流向了實控人及其近親屬的“口袋”。公司供應商之一的北京路路暢通信息技術有限公司（下稱“路路暢通”）資金流水中，有1.36億元來自觀典防務，前者持股33.33%股東韓璐爲實控人之子高迎軒的女友。

觀典防務於2022年5月從新三板精選層轉板至科創板上市，被稱爲“轉板第一股”。截至5月29日收盤，該股股價報收於5.45元，創下轉板以來新低，當日下跌14.98%，總市值20.19億元。根據新修訂的科創板上市規則，如觀典防務在6個月過渡期內（至今年10月底）未能整改完畢，將會被實施ST（其他風險警示）。

2.12億大額預付款被違規佔用

觀典防務2.29億元預付款究竟流向何方？在此前的財報風波中，這一問題成爲市場關注焦點。大信所出具非標意見、上交所連發問詢函、獨董督促整改之後，公司及實控人被證監會立案調查，財務疑點一一解開。

觀典防務曾對媒體迴應稱，2.29億元預付款支付給了路路暢通、北京鑫致遠科技有限公司（下稱“鑫致遠”）等6家供應商，款項在審計基準日後至年報出具日前全部收回。但大信所無法判斷該等款項的性質和商業合理性等，因此出具了保留意見。

然而事實卻並非如此。公司此番披露，上述預付款中，1.59億元由實控人高明及關聯方違規佔用，目前未歸還。

披露顯示，2.29億預付款中，1680.29萬元爲截至2023年年末已交付項目款，具備商業實質，且目前已收回。其中，支付給北京天華恆信智能科技有限公司的房屋購置款597.1萬元，向北京嵐琪源機電設備有限責任公司採購無人機生產設備款1083.19萬元。

而其餘的2.12億元預付款，最終流向了實控人高明及其近親屬的“口袋”。

經保薦機構覈查，鑫致遠資金流水中存在向高明近親屬杜欣睿轉出2000萬元的情形、路路暢通資金流水中存在1.36億元來自公司的情形；其餘資金根據公司說明，亦爲實控人個人使用。經查，路路暢通持股33.33%股東韓璐爲實控人之子高迎軒的女友。該公司此前未與觀典防務展開合作。

資料顯示，路路暢通成立於2003年7月，劉希軍實際控制人劉希軍持股66.67%，韓璐持股33.33%。

值得注意的是，高明違規佔用的大額預付款，在審計報告出具時點曾“突擊”歸還，但僅相隔一天就迅速轉出。

數據顯示，2022年、2023年，觀典防務非流動資產流出分別爲1.39億元和1.45億元，2024年4月在前述資金收回基礎上又轉出1.41億元。以上資金合計4.2億元。

對此，觀典防務解釋爲，公司實控人高明由於缺乏財務相關知識，認爲通過短期借款臨時填補上述資金的方式可減少對上市公司的影響。因此高明於2024 年4月28日借款並通過關聯方昭陽文化歸還公司1.41萬元，次日按借款約定將該資金轉出公司後償還該借款。

上述2.29億預付款中，涉及前十大供應商合計2599.26萬元，經查，其中1854.11萬元構成資金違規佔用。

加上上述未歸還的1.41億元，目前，仍有共計1.59億元未歸還上市公司，構成實際控制人高明及其關聯方對上市公司的資金佔用。

資金佔用之外，觀典防務還存在違規擔保和資產受限情況，擔保資金流向關聯方或利益相關方。

據披露，截至2023年末，公司存在8800萬元仍處於質押狀態的定期存單，以及4460萬元受限保證金，係爲其他公司提供無商業實質的融資便利。截至5月28日，觀典防務仍存在1.38億元的定期存單處於質押受限狀態，其中3000萬元爲關聯方昭陽文化提供的質押擔保；同時存在爲其他公司無商業實質的保理業務提供融資便利、公司作爲最終付款方的情況，對應債務金額爲3552.56萬元，上述金額均爲2024年新增。

實控人辭任總經理，胞兄“補位”

上述初步調查公告發布同日，高明辭去觀典防務總經理一職，但仍將繼續擔任公司董事長。同時，公司聘任李振冰爲總經理，李振冰也將繼續擔任董事、董事會秘書職務。

簡歷顯示，李振冰與高明爲同胞兄弟，爲一致行動人關係。截至今年一季度末，兩人合計持股比例50.7%。其中，李振冰持有公司約3834萬股股份。

據今年4月底發佈的科創板上市規則新規，至今年10月31日過渡期結束，如公司未整改完畢，將會被實施其他風險警示。

記者瞭解到，目前已有證券律師受理投資者索賠預登記。上海漢聯律師事務所律師宋一欣稱，觀典防務案的索賠條件爲：於2022年5月25日至2024年4月28日期間，買入觀典防務股票或債券等證券市場公開發行產品，並在2024年4月29日及之後賣出或繼續持有的受損投資者，可辦理索賠登記。

財報風波之前，觀典防務曾在新三板創下“首批”“首家”歷史——公司2020年7月掛牌精選層，爲精選層首批32家掛牌企業之一；2021年8月“打頭陣”，率先披露轉板公告並瞄準科創板；2022年5月25日登陸科創板，被稱爲“轉板第一股”。

截至目前，觀典防務是唯一一家成功由北交所轉板至科創板上市的企業。

2023年，觀典防務營收、淨利潤雙雙下滑，當年實現營收2.12億元，同比下降27.12%；淨利潤2502.13萬元，同比減少71.31%；經營性現金淨流出2737.34萬元，比上年同期減少126.32%。

今年一季度，公司營收同比增長，但利潤下滑。公司今年前三月實現營收4794.8萬元，同比增長11.2%，淨利潤588.38萬元，同比下降31.25%。