尚陽通與華達微不得不說的故事

A股"封測四小龍"之一通富微電（002156）的控股股東南通華達微電子集團股份有限公司（以下簡稱"華達微"），在深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱"尚陽通"）發展過程中，起到了舉足輕重的作用。自尚陽通成立以來，華達微不僅多年擔任公司的實際控股股東，還是公司的大供應商。如今，尚陽通正在闖關科創板，如想獲得上市機會，還需要公司解答和華達微之間存在的一些疑問。

實控人認定引質疑

上交所官網顯示，尚陽通科創板IPO於近日披露了首輪問詢回覆。

雖然自2020年12月起，華達微不再是尚陽通實際的控股股東，但華達微是否仍能實際控制尚陽通，遭到了上交所的質疑。

資料顯示，尚陽通成立於2014年6月，成立之初，公司實控人爲蔣容，持有公司50%股權，並擔任執行董事兼總經理，負責公司的經營管理。不過僅在半年以後，公司實控人變更爲華達微背後的石明達。

具體來看，2014年11月，華達微通過無錫賽新向尚陽通進行增資，從而持有公司68.2%股權，成爲公司實際控股股東，公司實際控制人變更爲石明達。2017年，華達微成立全資子公司南通華泓投資有限公司（以下簡稱"南通華泓"），由南通華泓實際持有尚陽通股權，此後直至2021年8月，南通華泓一直爲尚陽通第一大股東。

在資本市場上，華達微另一家子公司通富微電更爲投資者所熟知，其掌舵人石明達出生於1945年，今年78歲，自1997年起就職於通富微電，目前擔任通富微電董事長。

在實際控制尚陽通六年後，石明達於2020年12月讓出了公司控制權，尚陽通實控人再度變更回蔣容。

值得一提的是，蔣容的一致行動人姜峰此前在通富微電任副總裁，2022年3月入職尚陽通後仍在南通華泓控制的深圳智通達微電子物聯網有限公司、南通智通達微電子物聯網有限公司擔任董事、總經理等職務。

針對上述問題，在首輪問詢中，上交所要求尚陽通說明華達微轉讓控制權的原因及合理性，結合控制權變更前後公司治理、管理層任職、重大事項決策、對外簽署對賭協議及業務經營等變化情況，說明華達微、石明達是否仍實際控制公司，與公司及其他股東、董監高、核心技術人員是否存在其他利益安排，公司控股股東和實際控制人認定是否準確。

投融資專家許小恆表示，公司實際控制人的認定是IPO審覈的重要關注點。公司實際控制人的認定，應當本着實事求是的原則，從公司的實際情況出發，特別需要關注重要股東對公司發展的影響。

在首輪問詢回覆中，尚陽通道出了公司與華達微的歷史淵源。據尚陽通所述，爲吸引姜峰加入通富微電，石明達早期曾多次接洽姜峰並由此相識。2014年，蔣容設立公司之初尋求投資方，同時，鑑於石明達看好集成電路市場前景，願意投資支持中國集成電路發展，姜峰作爲介紹人，引薦蔣容與石明達相識，促成了華達微與蔣容的合作。

尚陽通表示，華達微投資公司初衷並非謀求尚陽通長期控股權，控制權變更的原因系公司發展初期有迫切的資金需求，考慮到創始人股東資金實力有限，且當時半導體行業整體融資環境較差，公司尋找外部投資人較爲困難，爲吸引華達微並增強其投資信心，蔣容同意其按平價入股，華達微結合公司實際資金需求最終確定的投資金額較大。

截至招股書籤署日，南通華泓爲尚陽通第二大股東，持有公司18.64%股權。

關聯採購金額攀升

值得注意的是，華達微及通富微電還是尚陽通的供應商，報告期內與其相關的關聯採購金額逐年增長。

2020-2022年及2023年上半年，尚陽通向華達微、通富微電之間關聯採購的金額分別爲1292.39萬元、3517.96萬元、6416.17萬元、3539.14萬元，呈逐年上升趨勢。佔同類業務採購總額比例分別爲88.97%、90.74%、89.87%、87.35%，佔比較高。

招股書顯示，尚陽通聚焦高性能半導體功率器件研發、設計和銷售，其中高壓產品線包括超級結MOSFET、IGBT及功率模塊、SiC功率器件，中低壓產品線主要包括SGTMOSFET，覆蓋車規級、工業級和消費級等應用領域。

尚陽通採用Fabless經營模式，即指專注於產品的研發、設計，並以自有品牌進行產品銷售，將晶圓製造、封裝和測試等生產環節委託給晶圓製造和封裝測試企業完成。其中，尚陽通主要向華達微、通富微電採購封裝服務。

值得一提的是，尚陽通向華達微和非關聯第三方採購單價存在一定差異。據瞭解，尚陽通選取了報告期內向華達微採購金額合計在前五大的封裝形式進行披露，這五大封裝形式採購單價與非關聯第三方採購單價均存在一定差異，封裝形式1-5公司向華達微和非關聯第三方採購單價差異率分別爲-7.84%、-11.11%、-7.84%、-5.56%、-18.42%。

尚陽通表示，向華達微採購封裝形式2和封裝形式5的單價低於向非關聯方採購相同封裝形式的單價的主要原因系採購規模、封裝產品型號等存在差異。

針對上述問題，在首輪問詢中，上交所要求尚陽通說明向華達微、通富微電關聯採購的必要性、合理性；說明向華達微和通富微電採購價格的公允性；並說明關聯採購金額逐年上升與減少關聯交易的承諾是否相符以及相應的解決措施等問題。

上海海匯律師事務所律師婁霄雲表示，對於擬IPO公司來說，公司發生的關聯交易需要定價公允，遵循公平、公開、公正的市場原則，不能存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。

針對公司相關問題，北京商報記者向尚陽通方面發去採訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回覆。

北京商報記者丁寧