上交所明確“輕資產、高研發”認定標準 187家科創板企業有望突破 30%補流限制

21世紀經濟報道記者楊坪深圳報道

“科八條”發佈四個月後，“輕資產、高研發投入”認定標準正式落地。

10月11日晚間，上海證券交易所發佈《發行上市審覈規則適用指引第6號——輕資產、高研發投入認定標準（試行）》（以下簡稱《指引》），明確了科創板上市公司再融資適用“輕資產、高研發投入”的範圍、具體認定標準等具體事項。

根據《指引》，被認定具有“輕資產、高研發投入”特點的科創板公司，再融資時募集資金投向不再受“30%的補流比例”限制，超過30%的部分明確爲“只可用於主營業務相關的研發投入”。

“對於輕資產公司意義很大，很多輕資產公司的研發投入需求比較大。《指引》的發佈，意味着公司可以將再融資大部分的募集資金用於研發，提高募集資金的使用效率。”華南一家科創板上市公司董秘受訪表示。

187家企業有望受益

2018年11月9日，證監會修訂發佈《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求》（簡稱《要求》），首次提出使用募集資金用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

但《要求》也提出，對於具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。這爲後續輕資產科技企業突破30%補流限制開了“口子”。

衆所周知，科創板企業普遍具有研發驅動、技術密集的特徵，技術研發投入大、週期長，且資金使用靈活度要求較高。

特別是部分以輕資產模式運營的科創板公司，如半導體芯片設計、生物醫藥、軟件等領域的企業，通常無需購置大額的生產類機器設備，而研發投入規模相對較大。當該類公司申請再融資時，研發投入往往會作爲補充流動資金，這樣就會受到補流比例不能超過募資總額30%的約束。

今年6月，證監會發布“科創板八條”，明確提出探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準，支持科創板上市公司再融資募集資金用於研發投入。

如今，“輕資產、高研發投入”認定標準正式落地。

《指引》明確，公司最近一年末固定資產、在建工程、土地使用權、使用權資產、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產合計佔總資產比重不高於20%的，可以認定爲具有輕資產特點。

同時，具有高研發投入特點的企業，要求公司最近三年平均研發投入佔營業收入比重不低於15%，或最近三年累計研發投入不低於3億元，且最近一年研發人員佔當年員工總數的比例不低於10%。

如果不考慮“其他通過資本性支出形成的實物資產”，僅計算另外五項資產（固定資產、在建工程、土地使用權賬面價值、使用權資產、長期待攤費用）佔總資產比重不高於20%的話，以2021年至2023年作爲“最近三年”的期限，同時滿足“輕資產、重研發”要求的科創板公司合計有187家。

半導體領域中，中科藍訊、美芯晟、泰凌微、翱捷科技-U；軟件公司嘉和美康、司南導航、金山辦公、福昕軟件；生物醫藥企業益方生物-U、安旭生物、微電生理-U；人工智能領域格靈深瞳等均在其中。

其中最典型的如中科藍訊，其2023年披露的固定資產、使用權資產、長期待攤費用分別爲450.42萬元、466.46萬元、37.15萬元。由於年報披露中，在建工程和土地使用權資產顯示“不適用”，因此僅統計前三個項目金額，合計不到千萬元（954.03萬元），佔總資產（48.01億元）的比例僅0.2%。

提高再融資透明度

值得一提的是，在此次“輕資產、高研發”標準明確之前，市場也曾有超過30%補流的案例。

根據《證券期貨法律適用意見第18號》（下稱《18號意見》），具有輕資產、高研發投入特點的科創板上市公司，再融資募集資金用於補充流動資金和償還債務的比例可超過募集資金總額的30%。目前已有5家科創板上市公司進行了探索。

較典型的是中微公司，其2020年度向特定對象發行A股股票項目中，計劃募資100億元用於三個項目，包括30.8億元用於“科技儲備資金”。另外兩個項目（“中微產業化基地建設項目”和“中微臨港總部和研發中心項目”）中，還分別計劃投入7.57億元、0.32億元用於“鋪底流動資金”和“預備費用”，用於補充流動資金的比例明顯超過30%。

據此，中微公司解釋稱，系當前半導體設備對國外高端設備高度依賴的背景下，爲突破“不對稱競爭”，公司肩負自主創新、國產替代加速的重擔以及具備突出的行業地位所致，公司具備“輕資產、高研發”的特點。

其還指出，“科技儲備資金項目”系基於行業與公司自身特點設計，具有必要性和合理性，原因是“與傳統制造企業的補充流動資金項目不同，科技儲備資金項目服務於公司整體發展戰略，主要應用於公司新產品的協作開發和對外投資併購，具有明確的意向與用途。”

2021年7月，中微公司的再融資項目完成發行，不過公司實際募資規模僅82.07億元，低於原計劃的百億規模。

此外，創業板公司海王生物2020年度非公開發行股票中，預計用於補流和償還貸款的金額也超過30%，其原計劃非公開發行股票募集資金總額不超過25億元，扣除發行費用後10億元用於償還銀行借款，剩餘金額用於補充公司流動資金。該項目於2021年3月11日收到證監會的批文，但由於資本市場環境變化、發行時機等原因，公司未能在批覆的有效期內實施本次非公開發行股票事宜，批文到期自動失效。

本次《指引》的發佈，對“輕資產、高研發投入”特點企業的認定標準進行了細化，指標更加明確和可量化，企業可直接評估論證自身是否滿足相關標準，進一步提高再融資的透明度和可預期性。

值得一提的是，根據《指引》，適用上述認定標準的科創板再融資，需要在募集說明書中詳細披露募投項目研發支出、研發內容和研發風險等相關信息，中介機構需要就公司是否符合《指引》相關規定出具專項覈查報告。上交所也將在日常監管中強化對募集資金的使用及變更情況的信息披露監管。

長江證券在研報中表示，建立“輕資產、高研發投入”認定標準，預計將進一步放寬科創板上市公司股債融資門檻。

國信證券也指出，科創板輕資產、高研發認定標準，爲優化股債融資制度提出了可參考的標準。支持再融資募集資金用於研發投入，有望從實質上降低“最近三個會計年度累計研發投入超過3億元”的門檻，降低硬科技企業收到新增分紅風險警示的機率。