賽克賽斯IPO：核心經銷商與推廣商糾纏不清，誰拿走了9億推廣費？｜清流·IPO
出品|清流工作室
作者|周淼 主編｜趙妍
賽克賽斯生物科技股份有限公司（下稱“賽克賽斯”）是一家山東企業，主要從事植介入生物材料類醫療器械的研發、生產與銷售。近期，賽克賽斯在深交所更新了招股書。
這不是賽克賽斯第一次IPO。此前2020年，賽克賽斯曾申報上交所科創板，經歷兩輪問詢後於2020年年末撤回了首發申請；2022年7月，賽克賽斯轉戰深交所主板，目前已收到深交所反饋意見。
招股書顯示，賽克賽斯產品包括醫用羧甲基殼聚糖手術防粘連液（賽必妥）、複合微孔多聚糖止血粉（瞬時）、可吸收硬腦膜封合醫用膠（賽腦寧）、可吸收血管封合醫用膠（賽絡寧）等。
2020年至2022年（報告期內），賽克賽斯業績相對平穩，主營業務收入2.86億元、4.34億元與4.32億元，對應的淨利潤分別約爲7586.53萬元、1.27億元和1.37億元。與之對比的是，公司的推廣費一路攀升， 2017年至2022年合計超9億元。
清流工作室注意到，在上一輪IPO問詢中，監管曾對其收入真實性、核心經銷商等情況提出質疑。據問詢函，賽克賽斯核心經銷商主要爲公司前員工設立運營，報告期存在覈心經銷商提供過渡性 CSO 服務的情況。
所謂CSO服務，也就是醫療銷售外包。CSO服務商主要是爲醫藥類企業提供營銷、推廣服務。
按照賽克賽斯的說法，鑑於 CSO 合作體系的建立需要一定時間，2017年，公司與部分核心經銷商發生過少量CSO費用；2018年後，公司未再與核心經銷商進行過渡性的CSO服務合作。
事實真的如此嗎？
經銷商或仍在提供推廣服務
無論是上輪及此輪IPO，賽克賽斯的推廣費一直是監管關注的重點。
2020年至2022年，賽克賽斯銷售費用分別爲1.38億元、2.17億元、1.87億元，其中業務推廣費佔比分別爲94.33%、95.30%、94.46%，佔收入比在40%左右，主要包括調研與諮詢、學術推廣等；
賽克賽斯與CSO服務商合作支付的費用，便屬於業務推廣費。
清流工作室注意到，賽克賽斯的銷售費用的前十大支付對象均爲爲其提供業務推廣服務的CSO服務商（下稱“推廣商”）；按照其披露的，早期公司的核心經銷商也曾爲其提供CSO服務。
在首版招股書中，賽克賽斯便稱，鑑於 CSO 合作體系的建立需要一定時間，在 CSO 服務網絡構建之初，2017年，公司與部分核心經銷商發生少量過渡性的 CSO 服務；隨着公司 CSO 服務機制的逐步建立，2018年起，公司未再與核心經銷商進行 CSO 服務合作。
也就是說，賽克賽斯承認早些年確實有核心經銷商提供推廣服務的情況，但是2018年之後這種合作就結束了。
不過清流工作室發現，賽克賽斯稱2018年起未再與核心經銷商進行CSO服務合作，這一說法有待商榷。因爲至少部分2019年、2020年的推廣商，仍能夠找到與核心經銷商的關係。而且更進一步，這些推廣商雖未被列爲同一控制下，但相互之間也能找到聯繫。
比如2017年至2019年的前十大支付對象（推廣商）上海聰伊醫療科技有限公司（下稱“上海聰伊”）、上海秉毓信息科技有限公司（下稱“上海秉毓”）；
據問詢函，賽克賽斯向上海聰伊2017年、2018年分別支付費用491.09萬元、341.2萬元，向上海秉毓2017年、2019年支付費用達486.18萬元、1650.72萬元；
據工商信息，上海聰伊、上海秉毓分別成立於2016年10月19日、2016年10月18日，註銷於2022年1月14日、2020年6月19日，兩家公司股權雖無交集，但共用同一個座機號碼，且註冊地址相鄰，分別位於上海市奉賢區嵐豐路同一棟樓的2108室、2112室；
同時，推廣商上海聰伊、上海秉毓共用的電話號碼，也是賽克賽斯的核心經銷商上海順賽醫療科技有限公司（下稱“上海順賽”）的電話號碼；而上海順賽成立於2013年，自2015年起便開始使用該座機號碼；而且在2018年之前，上海順賽的曾用名是“上海賽克賽斯醫療科技有限公司”；
值得一提的是，上海順賽作爲賽克賽斯的核心經銷商，還是公司董事鄒方釗弟弟鄒方順控制的企業，而他們兩人與賽克賽斯實際控制人鄒方明之間，則是堂兄弟關係。
製圖：清流工作室
上海順賽近年來一直與賽克賽斯有數百萬的關聯交易。不過在首版招股書中，上海順賽未被列入與賽克賽斯提供過渡性CSO服務的核心經銷商名單。
類似的還有推廣商哈爾濱市騰光醫藥諮詢有限公司（下稱“哈爾濱騰光”）、哈爾濱雪之婷生物科技有限公司（下稱“哈爾濱雪之婷”），兩家公司成立於2018年10月、2019年5月；
其中哈爾濱騰光爲賽克賽斯2019年、2020年上半年的第三大、第四支付對象，涉及金額分別爲1442.40萬元、299.1萬元；哈爾濱雪之婷則爲其2020年上半年的第八大支付對象，涉及服務費金額達257.75萬元；
工商信息顯示，哈爾濱騰光與“黑龍江金賽生物科技有限公司”（下稱“黑龍江金賽”），共用一個手機號碼，而黑龍江金賽與哈爾濱騰光、哈爾濱雪之婷均關聯同一名自然人候雪宜；
而黑龍江金賽的大股東、法定代表人、高管王宏林以及監事王鑫鑫關聯的公司“黑龍江魯賽生物科技有限公司”，也同是賽克賽斯的核心經銷商，該公司成立於2017年，於2022年註銷，報告期內均與公司有發生過交易。
製圖：清流工作室
再如石家莊淼業科技有限公司（下稱“淼業科技”），淼業科技爲賽克賽斯2019年的第七大推廣商，涉及費用達781.8萬元；
工商信息顯示，淼業科技成立於2016年，於2019年12月註銷；2016年，該公司曾與“山西魯賽生物科技有限公司”（下稱“山西魯賽”）共用一個手機號碼；
山西魯賽也爲賽克賽斯曾經的核心經銷商，於2018年12月底註銷；此外，淼業科技的大股東孫靜在2020年12月前還曾任職石家莊魯賽生物科技有限責任公司（下稱“石家莊魯賽”）的股東、法定代表人；
與山西魯賽相同，石家莊魯賽被列爲賽克賽斯前員工控制的核心經銷商之一，該公司成立於2020年8月6日，公司向其銷售金額2020年至2022年自200萬到600萬不等。
製圖：清流工作室
所以，賽克賽斯真的在2018年之後就不與核心經銷商進行 CSO 服務合作了嗎？
實控人清退核心經銷商股權懸疑
核心經銷商，是賽克賽斯另一個值得關注的點。
招股書顯示，賽克賽斯主要採用經銷商模式、配送商模式與直銷模式相結合的銷售模式，其中經銷客戶分爲核心經銷商和一般經銷商兩類，報告期內公司經銷模式產生的收入佔比分別爲41.78%、41.96%、47.16%。
根據上一輪IPO問詢回覆函，2017年至2020年上半年，賽克賽斯核心經銷商數量分別爲20家、22家、20家、19家，核心經銷商收入佔經銷收入比例分別爲49.04%、55.76%、63.04%和47.04%；
在最新招股書中，2020年至2022年，賽克賽斯前員工控制的核心經銷商共有17家，這些經銷商產生的銷售收入分別爲5887.22萬元、7789.86萬元、8710.15萬元，佔比分別爲20.55%、17.95%、20.15% 。
所謂的核心經銷商，與賽克賽斯實控人鄒方明之間，有過一段關係緊密的歷史。
按照賽克賽斯的說法，考慮提供前期運營資金、維護經銷商忠誠度，賽克賽斯實控人鄒方明曾參股公司核心經銷商。2016年下半年，公司擬引入外部投資機構，爲滿足投資機構對公司業務規範性的要求，決定逐步清理實控人蔘股經銷商的情形。
實控人鄒方明清退核心經銷商股權的路徑，則是先將股份轉讓給一家名爲山東魯賽企業管理諮詢有限公司（下稱“山東魯賽”），再轉讓給核心經銷商實際控制人或其親屬；
賽克賽斯沒有解釋，爲何實控人在清退核心經銷商股權的過程中，要設置“山東魯賽”這一中間環節。而工商資料顯示，山東魯賽自2016年6月成立，至2019年6月註銷，其向工商局提交的2016、2017、2018年年報，聯繫電話均爲一座機號碼；除了山東魯賽，使用該座機號碼的公司全部爲賽克賽斯實控人鄒方明名下的公司。
但按照賽克賽斯的說法，這個處於“中間環節”的山東魯賽，實控人爲餘波。餘波是公司實控人鄒方明的朋友，兩人協商由余波出面受讓鄒方明持有的核心經銷商股權。期間，由於彼時餘波本人身在境外，遂委託其朋友聶琨代爲註冊設立並持有山東魯賽股權，待餘波回國後，聶琨再將股權轉回給餘波；
時間線上，2017年底，聶琨已將山東魯賽股權轉讓給餘波；2018年1月底，鄒方明將持有上述核心經銷商股權全部轉讓給山東魯賽；2019年1月底前，山東魯賽已將相關股權於前轉讓給核心經銷商實際控制人或其親屬。
按照賽克賽斯早前的說法，餘波“從事醫療行業多年，與公司控股股東、實際控制人、董監高之間不存在關聯關係、親屬關係或其他利益安排”。
但工商資料和法院判決書卻顯示，餘波雖與鄒方明等不一定存在利益安排，但卻在上述接盤核心經銷商股權期間，雙方存在過“利益往來”。
根據工商信息，餘波是賽克賽斯核心經銷商濟南賽克賽斯魯中醫療器械有限公司”（下稱“濟南魯中”）的股東，持股比例爲12%；同時該公司也是賽克賽斯2017年前十大推廣商。
案號爲（2019）魯0191民初327號的民事判決書則顯示，餘波持有的12%濟南魯中股權，是受讓自賽克賽斯實控人鄒方明和董事鄒方釗，雙方在2018年5月達成協議，在當年8月完成股權轉讓。而餘波獲得這12%股權，總共花了6萬元。
也就是說，餘波在接盤核心經銷商股權期間，從鄒方明、鄒方釗手中獲得了其中一家核心經銷商的股權。而這些細節之所以浮出水面，是因爲餘波受讓上述股權後，濟南魯中的大股東和法定代表人一直不配合辦理股權轉讓變更，最終訴至法院。
爲什麼同樣作爲賽克賽斯實控人曾持股的核心經銷商之一，在股權清理的過程中，實控人未向對待其他核心經銷商一樣，先將濟南魯中股權轉讓給上述山東魯賽再轉讓給經銷商實控人或其親屬，而是直接將股權轉讓給了餘波？