前董座質疑董事會決議無效 桓鼎：合法合規

桓鼎董事長莊宏偉。記者吳凱中／攝影

桓鼎-KY（5543）董事長鬧雙包爭議，面對前董座張建智質疑董事會決議無效，桓鼎26日下午召開記者會說明，桓鼎董事長莊宏偉指出，董事會決議「合法」、「合規」，目前仍在與前董事長張建智協商當中，尚未進入法律程序。莊宏偉強調，仍是希望可以透過協商解決此爭議，希望張建智可以交出大章印鑑，若無法順利完成交接，後續不排除走法律程序。

針對前董事長張建智質疑，莊宏偉今日還原事發經過，8月22日桓鼎召開臨時董事會，由張建智擔任會議主席，關於解任原董事長及改選新任董事長皆事先已列入董事會開會通知之討論與表決議案，並非臨時動議。

莊宏偉指出，然原任主席張建智竟以獨立董事未全體出席，無法表決解任董事長爲由，未經出席董事過半數同意，逕行宣佈散會，然此舉業已違反公開發行公司董事會議事辦法第13條第2項之規定。

莊宏偉表示，在張建智自行宣佈散會並自行一人離場後，現場出席董事則依照公開發行公司董事會議事辦法第13條第4項準用同法第10條第3項規定，在場董事則依法互推陳帝生董事擔任會議主席，並經在職三分之二以上出席董事以及出席董事過半數同意後，依照章程、公開發行公司董事會議事辦法以及公司法規定合法選任莊宏偉爲新任董事長。

桓鼎說明，考量因應集團轉型計劃、優化集團資源有效配置，重心推動綠色能源產業發展趨勢及落實公司永續治理，於8月22日董事會決議通過解任張建智前董事長職位職務，原希冀憑藉張建智豐富財務相關經驗，客觀數據化精進集團經營能力與發揮執行策略成果，以張建智主掌中國大陸金屬建材業務佔集團營收比重約三成，近年中國大陸業務營運管理經營效益不彰，造成2022年虧損5,406 萬元、2023年虧損8,813萬元。

此外，集團內部管理運作上，對於中國大陸金屬建材業務無法獲得即時充分透明，且過去三年每年皆被主管機關發內控缺失函，全然視控股公司與大陸事業體遵循內控制度與公司治理如無物，實有違桓鼎董事會多數董事對於張建智專業經理人管理期待與信任，爲集團全體股東最大利益、公司永續經營考量，並經在職三分之二以上出席董事以及出席董事過半數同意後一致推舉莊宏偉擔任董事長。

桓鼎董事長爭議源起於公司23日公告， 爲配合集團綠能產業發展，重新推舉適任該產業的董事長，引領集團擴大事業版圖，原任董事長張建智解任，由公司董事總經理莊宏偉兼任董事長，新人事令於22日生效。

不過，遭解任的張建智25日發佈三點聲明，強調董事會決議無效，他仍是桓鼎董事長。

桓鼎董事會成員包含四席董事、三席獨董，其中，董事包含張建智、林建興、陳帝生、莊宏偉，獨董則爲鄭淳仁、林羣貿及薛秉鈞。