聯姻不成變敵我，基蛋生物、景川診斷爭鬥升級何處去
原本“甜蜜聯姻”，卻不成想演變成“敵對關係”。基蛋生物（603387.SH）與控股子公司景川診斷（831676.NQ）之間的矛盾不斷升級。近日，基蛋生物與景川診斷股東之間的又一訴訟有了新進展。
這次訴訟仍舊是關於股權收購一事，原告基蛋生物的訴求爲，解除雙方關於被告及6名第三人的股份轉讓並要求三被告承擔違約責任。但是一審判決，基蛋生物敗訴，需承擔案件受理費8.98萬元。
在這之前的8月7日，兩家公司也公告了另一起訴訟與反訴訟的進展，景川診斷股東起訴基蛋生物，要求後者按照20倍PE收購前者持有的景川診斷840萬股，但也遭到基蛋生物反訴訟，最終一審判決原告（反訴被告）部分訴求成立，基蛋公司的反訴請求不成立。也就是基蛋生物要按照15倍PE收購景川診斷股東所持有的840萬股。
這兩起訴訟背後，基蛋生物與景川診斷股東之間矛盾爆發是因爲在收購景川診斷股份方面存在分歧。原本雙方爲了收購後發揮協同優勢，而簽訂了《補充協議》，約定業績承諾兌現後，基蛋生物收購景川診斷部分剩餘股份，不成想卻成爲後續各種矛盾不斷激化的導火索。
此外，基蛋生物和景川診斷及其股東之間還存在同業競爭、財務審計方面的訴訟。目前雙方涉及的相關訴訟達10餘起。除了“軟對抗”之外，今年8月5日，兩家公司還發生了“強闖”事件，雙方矛盾進一步激化，引發市場高度關注。
隨着爭鬥的白熱化，基蛋生物和景川診斷均受到不利影響，可謂是“兩敗俱傷”。基蛋生物2023財報被出具“非標意見”，景川診斷2023年報“難產”、面臨終止掛牌風險等。
併購兩年後矛盾激發
目前已有一審判決的兩起訴訟，都因基蛋生物與景川診斷股東就景川診斷部分剩餘股份轉讓事項未達成一致意見。
訴訟的起因均要從2020年3月份的收購說起，彼時基蛋生物與景川診斷的21名股東簽訂《股權轉讓協議》，21名股東將持有的景川診斷1868.7212萬股股份轉讓給基蛋生物，轉讓價格爲3.42元/股，收購總價款爲6391.03萬元；股份轉讓完成後，基蛋生物按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份。最終，基蛋生物持有景川診斷2161.1212萬股股份，持股比例爲56.98%。
“原本在簽訂《股份轉讓協議》同時，基蛋生物還與景川診斷、景川診斷實際控制人及其一致行動人簽訂了《補充協議》，但是提交給全國中小企業股份轉讓系統審批的時候，被打回來，因爲相關的約定內容涉及公司治理方面。所以就把《補充協議》解除了，他們與基蛋生物在兩個月後重新簽了《補充協議》，景川診斷不再參與其中。”一位景川診斷的內部人士秦源告訴第一財經記者。
2020年5月7日，基蛋生物與景川診斷的股東馬全新、胡淑君、武漢衆聚成諮詢管理有限責任公司（下稱“衆聚成”）、武漢博瑞弘管理諮詢合夥企業(有限合夥)（下稱“博瑞弘”）簽訂了《補充協議》。簽訂的理由是“爲保障本次收購後景川診斷與公司發揮協同優勢，達成收購目標”。
值得注意的是，衆聚成繫馬全新、胡淑君夫婦控制的公司，二人是景川診斷最初的實際控制人。在基蛋生物收購景川診斷後，基蛋生物董事長蘇恩本出任景川診斷董事長，馬全新則任景川診斷董事兼總經理，胡淑君任副總經理。博瑞弘則是由衆聚成及景川診斷骨幹員工出資設立的有限合夥企業。
《補充協議》約定，若景川診斷完成2019~2021年業績承諾指標，馬全新、胡淑君、衆聚成可要求基蛋生物以景川診斷2021年扣非淨利潤爲基數，按15~20倍市盈率收購景川診斷10名管理層股東全部或部分剩餘股份；如因轉讓方或特定管理層股東原因導致受讓方無法按照協議約定收購且逾期超過30天的，則轉讓方應按剩餘未轉讓第三人股份對價的15%向投資方支付違約金。
也就是這份《補充協議》成爲後續基蛋生物與景川診斷股東層面的矛盾不斷激化的導火索。除了基蛋生物持有景川診斷56.98%股份外，景川診斷管理層股東合計持有景川診斷39%股份。
景川診斷的業績承諾兌現後，2022年6月份，馬全新、胡淑君、武漢衆聚成、博瑞弘向基蛋生物發出《關於景川診斷管理層股東向基蛋生物轉讓部分剩餘股份的通知函》（下稱《通知函》），要求基蛋生物按照《補充協議》的相關約定收購景川診斷10名管理層股東持有的部分剩餘股份。由此，雙方就股權收購一事產生分歧，至今尚未完成股權收購事宜，在矛盾激化之下已對簿公堂。
根據基蛋生物對上交所監管工作函的回覆，基蛋生物認爲景川診斷股東未明確轉讓的具體股份數和轉讓價格，經過多次磋商之後，基蛋生物同意以景川診斷2021年扣非淨利潤爲基數，按15倍市盈率計算股份轉讓價格。直至2023年7月8日雙方線上交流，轉讓方始終未予以迴應直至景川診斷10名管理層股東分別提起訴訟，要求基蛋生物按照20倍市盈率收購其部分剩餘股份並承擔違約責任。
在被景川診斷股東起訴之後，基蛋生物又認爲，該公司在收到《通知函》後積極與轉讓方溝通股份轉讓事宜，並兩次發函要求其進行轉讓，但轉讓方由於自身原因一直未能對其是否轉讓及轉讓數量進行明確，構成違約，所以基蛋生物起訴景川診斷股東，主張解除《補充協議》中關於景川診斷管理層股東剩餘股份轉讓的約定。
2023年7月31日，衆聚成起訴基蛋生物的訴訟獲得受理，主張基蛋生物收購其持有的景川診斷840萬股。緊接着2023年11月，基蛋生物起訴景川診斷股東的訴訟也獲得受理，主張解除受讓相關股份的約定。這也是目前已有一審判決的兩起訴訟。
在這樣的矛盾或分歧之下，基蛋生物與景川診斷主要股東、管理層成員等各方互相起訴的案件已達10餘起，景川診斷作爲標的公司成爲了相關案件的“第三人”或“被告”。
癥結點到底在哪？
關於景川診斷部分剩餘股份的轉讓事宜，在外界看來收購景川診斷的PE倍數是其中一個分歧點，但實際背後還有更多雙方博弈的細節。
根據景川診斷今年6月19日公告的股東馬全新（原告）起訴基蛋生物（被告）的起訴狀內容，受疫情影響，2022年期間全國社會經濟活動暫未全面恢復，基蛋生物以此作爲藉口，一直以各種理由予以拖延、推諉，甚至轉移話題。到2023年1月6日，基蛋生物向馬全新發出一份由其起草的“協議”，提出所謂“轉讓方不再按《通知函》要求向投資方轉讓目標公司的股份”“轉讓方不再行使《補充協議》5.2 條關於要求投資方收購目標公司管理層股東剩餘股份的權利，各方對與該事宜相關的約定互不承擔違約責任”等內容，並希望原告簽署。
對此，馬全新拒絕了基蛋生物的上述要求，並要求繼續履行2020年5月雙方簽訂的《補充協議》。
而基蛋生物稱，該公司自收到《通知函》後與景川診斷少數股東進行了多次磋商，但始終未達成一致意見。主要是要求轉讓方就是否轉讓股份及擬轉讓的具體股份數予以確認。
2023年6月，基蛋生物再度表態，明確同意以景川診斷2021年扣非淨利潤爲基數，按15倍市盈率計算股份轉讓價格，並要求雙方儘快推動協議簽署。
但馬全新認爲，被告一方面向原告發函稱其“同意收購”，另一方面同時又向原告發出一份所謂的“核心交易條件”，稱：首期僅收購總股本5%的股份，在原告完成其要求的一系列事項後，再分期分批收購總股本10%、10%、4.3351%的股份，不僅收購和付款週期至少延長2年或更長，而且設置的條件將導致原告根本拿不到後期款項。由此可見，被告根本沒有繼續履行《股份轉讓協議》及《補充協議》的意願，一再採取增加不可能實現的交易條件的手段故意拖延收購，企圖逃避違約責任，侵害原告合法權益。
“雙方分歧的主要原因根本不是倍數的問題，是基蛋生物沒有誠意，不願意履行原協議。從基蛋的訴訟請求也能看出，基蛋不願收購，雙方溝通時基蛋擅自改變收購時間、收購條件及付款方式並提高了收購門檻，一直拖拉，有些條款根本達不到，所以小股東被迫起訴了。”秦源稱。
對此，基蛋生物相關人士向第一財經迴應稱，景川診斷股東率先提起訴訟，雙方有溝通過一些細節，因涉及大比例剩餘股份收購，原簽訂的補充協議未約定清楚，僅就收購達成條件以及價格區間做了約定，剩餘股份收購關係到上市公司所有股東的權益，上市公司管理層要保證收購回來的資產是完整的。
在這場爭端中，基蛋生物和景川診斷股東方各執一詞。不過，目前兩個訴訟已經有了一審判決。
針對衆聚成起訴基蛋生物這一訴訟，根據8月7日兩家公司發佈的訴訟進展公告，法院一審判決要求基蛋生物收購景川診斷840萬股，並支付股份收購款4196.92萬元，這一價格對應的景川診斷PE倍數爲15倍。並非衆聚成訴求的20倍，也駁回了衆聚成要求基蛋生物支付違約金等訴訟請求。同時也駁回了基蛋生物的反訴請求。
“現在判決都下來了，我們尊重判決。按正常的商業慣例，大比例收購股份，就會牽扯到後續公司管理如何實現平穩過渡等事項，原來的補充協議沒有約定清楚，我們是想去促成後續一些細節，這些不能叫改變原有的協議，是計劃簽訂新的補充協議約定後續一些事項，這不違背商業慣例。”上述基蛋生物相關人士稱。
再根據基蛋生物8月23日下午發佈的公告，該公司起訴馬全新、胡淑君、博瑞弘、衆聚成以及6名第三人的訴訟，一審敗訴，要求解除股份轉讓約定等全部訴訟請求被駁回。
同業競爭、財務審計問題致矛盾升級
除了股權轉讓矛盾之外，基蛋生物與景川診斷及其股東的矛盾還涉及同業競爭、財務審計等方面。
根據景川診斷今年4月23日發佈的訴訟公告，原告衆聚成起訴了基蛋生物及其9名董事，景川診斷爲該案件的第三人。起訴理由是基蛋生物存在同業競爭的違約行爲，訴請停止同業競爭行爲，並賠償經濟損失，董事承擔連帶賠償責任。
因爲此前收購時約定，基蛋生物將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現有主營業務相競爭的業務及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益。如因基蛋生物違反承諾函而給景川診斷造成損失的，基蛋生物同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。
而景川診斷股東認爲，基蛋生物於2022年8月11日在江蘇省註冊“全自動凝血分析儀（ 器械二類）”產品，註冊號爲蘇械注準 20222221624。該產品與景川診斷2019年註冊的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準 20192222690）屬於同類產品，不僅在基蛋生物官網展示，更作爲基蛋生物展品參與了市場推廣活動；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司於2022年、2023年完成了多個與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術有限公司同類產品的註冊並對外推廣。
根據原告衆聚成的起訴狀，被告一（基蛋生物）及其子公司的前述行爲已經構成同業競爭，違反了協議承諾，損害第三人及原告利益，應當承擔違約責任。
目前該訴訟尚未產生有效判決。而同業競爭問題又讓財務審計方面的問題進一步激化。
在去年12月份之時，兩家公司公告顯示，基蛋生物起訴景川診斷、馬全新，要求被告向原告提供自2019年1月1日至今的相關運營及財務方面的資料 ，被告恢復與原告的財務系統對接，被告配合原告對2022年及截至實際審計之日止的財務情況進行審計。
財務資料的對接問題目前仍舊未解決，甚至於今年8月5日上升到“硬對抗”，發生了“強闖”事件，雙方矛盾進一步激化，引發市場高度關注。
根據景川診斷公告，8月5日下午15：00左右，基蛋生物董事會秘書劉蔥、副總經理顏彬、財務總監倪文帶領十餘名人員突然強行闖入景川診斷辦公場所後，企圖用暴力方式進入公司財務室。雙方都進行了報警，並僵持至深夜。上述情況已給公司員工的工作環境和心理狀態造成了嚴重困擾，目前景川診斷已被迫暫停生產。
而基蛋生物相關人士稱，公司高管及隨行人員未與景川診斷人員產生肢體衝突，亦未強闖景川診斷財務室，不存在對景川診斷的生產經營產生重大影響的情形。
關於景川診斷爲何不讓基蛋生物查閱會計賬簿、會計憑證等資料，景川診斷稱，“基蛋生物尚未妥善解決涉及的與我公司同業競爭問題等違背承諾事項前，要求派駐審計項目組對我公司開展內部審計，查閱並複製會計憑證、會計賬簿等相關資料有不正當目的，我公司予以拒絕；同時表示基蛋生物已於2023年12月對我公司提起訴訟， 因該訴訟還在等待判決中，待法院判決後，我公司將依據訴訟判決結果執行。”
兩敗俱傷
隨着爭鬥的白熱化，基蛋生物和景川診斷也受到較大不利影響，如：基蛋生物2023財報被出具“非標意見”，景川診斷2023年報“難產”、面臨終止掛牌風險等。
就基蛋生物而言，該公司2023年度因內控缺陷而被出具“非標意見”，這是該公司自2017年上市後收到的首份“非標”年報。
根據審計機構對“非標意見”的專項說明，審計報告中強調事項段的內容主要涉及兩方面：一是基蛋生物就景川診斷股東胡淑君、關章榮、王玉瓊、馬全海、吳豔芳、葉豔麗、榮筱媛、博瑞弘、衆聚成所持景川診斷部分剩餘股份轉讓事項，未能與景川診斷上述股東達成一致，雙方產生訴訟。
二是基蛋生物作爲景川診斷控股股東，與上述少數管理層股東之間未能通過有效的協商溝通機制來達成景川診斷董事會決議一致意見，導致景川診斷作爲新三板掛牌公司未能如期披露定期報告，對基蛋生物產生較大負面影響。
景川診斷2023年度報告至今未披露。“因2024年6月28日董事會仍未審議通過《關於公司2023年年度報告及其摘要的議案》，公司2023年年報未能在6月30日前披露，存在強制終止掛牌風險。”景川診斷稱。
值得注意的是，景川診斷曾於2022年5月23日起被調入創新層，而因未按期披露2023年報，於2024年6月19日從創新層被調整至基礎層。
另外，基蛋生物與景川診斷及其股東方的爭鬥，還導致各方在股東大會上互投反對票。
比如，因基蛋生物反對，景川診斷《關於續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)爲公司2024年度財務報告審計機構的議案》被否決。
再如，因基蛋生物對以前年度股東大會審議通過的關聯購銷業務預計額均未能有效完成，景川診斷《關於公司2024年度內與關聯公司發生購銷業務暨日常性關聯交易的議案》被參會股東否決。
這一關聯交易也是當初《補充協議》中規定的，利用基蛋生物的銷售系統，幫助景川診斷銷售自產凝血試劑。景川診斷稱，2021年至2023年實際發生的自產凝血試劑類交易額佔雙方合同簽訂年度任務的佔比分別爲17.24%、42.41%、53.82%。相關股東認爲，基蛋生物以往年度實際銷售情況遠遠低於雙方簽訂合同中約定的銷售任務，即基蛋生物每一年都沒有完成合同約定的銷售任務。
而基蛋生物認爲，關聯購銷業務預計金額具有一定不確定性，景川診斷向該公司銷售血凝試劑及儀器的實際發生額會因該公司實際經營情況變化而變化，並受到市場波動、客戶採購需求等多重因素影響，從而使得預計金額與實際交易金額產生差異，產生差異的原因屬於正常的經營行爲。
值得注意的是，基蛋生物預計8月29日披露2024年中報。而該公司在今年6月份時稱，無法取得景川診斷2024年4月、5月的相關財務數據，內部審計無法開展。8月5日雙方又因爲查閱並複製財務資料事宜發生衝突。基蛋生物2024年中報情況如何備受市場關注，第一財經將持續關注。
（文中秦源爲化名）