“科創板八條”將帶來哪些突破？

併購重組是科技型企業加快技術突破、優化資源配置、賦能科技創新的重要方式。證監會"科創板八條"明確，將優化科創板上市公司股債融資制度，並多舉措更大力度支持併購重組。

科創板開市以來已累計披露440餘起資產交易，交易金額合計約662億元。然而，科創板併購重組仍有諸多難點堵點，各方期待更多標誌性併購重組示範案例落地，爲市場提供更加清晰的政策預期。

"‘科創板八條’再次提及建立健全開展關鍵核心技術攻關的‘硬科技’企業股債融資、併購重組‘綠色通道’，展現出持續提高審覈效率、優化審覈流程的導向。"有接近監管人士對第一財經舉例稱："提高估值包容性方面，在市場已有案例基礎上，下一步將也適當提高科創板上市公司併購重組估值包容性，支持科創板上市公司着眼於增強持續經營能力，收購優質未盈利科技企業。"

出標準 明預期

6月19日，證監會發布《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（即"科創板八條"），其中圍繞支持併購重組提出多個進一步改革方向。

一方面，要優化科創板上市公司股債融資制度。包括：建立健全開展關鍵核心技術攻關的"硬科技"企業股債融資、併購重組"綠色通道"；嚴格再融資審覈把關，提高科創企業再融資審覈效率；探索建立"輕資產、高研發投入"認定標準，支持再融資募集資金用於研發投入；推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。

另一方面，將更大力度支持併購重組。包括：支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的併購整合，提升產業協同效應；適當提高科創板上市公司併購重組估值包容性，支持科創板上市公司着眼於增強持續經營能力，收購優質未盈利"硬科技"企業；豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施併購重組，開展股份對價分期支付研究；支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合併；鼓勵證券公司積極開展併購重組業務，提升專業服務能力。

據記者瞭解，股債融資一直存在一些難點、堵點，有些政策難以落地。此次改革力求形成儘可能清晰的標準，滿足科創板企業融資需求。

比如完善"綠色通道"，意在進一步提高審覈效率、優化審覈流程的導向；比如建立"輕資產、高研發投入"認定標準，意在推出更加可量化的指標，讓企業、中介機構以及審覈人員都有更加清晰的一致預期；再比如試點再融資儲架發行，也是爲了適應科技型企業的融資需求。

"科創板企業實際的再融資需求，往往是頻次要求高、單次金額少，但現行機制下，企業好不容易做一回融資往往就會盡可能多融，結果就導致資金閒置、投資者不滿等問題。"前述接近監管人士告訴記者，而此次改革推出的儲架發行，就是力圖解決這樣的問題，更加符合科技企業的融資特點。

與之前的支持科創政策相比，此次"科創板八條"對併購重組着墨頗多，在併購標的、支付方式等方面都進一步"鬆綁"。

比如將擴大科創板企業併購標的的可選擇範圍，不再侷限於要求符合科創屬性要求，而是擴展到產業鏈上下游的併購整合；比如提高估值包容性，更加着眼於持續經營能力，鼓勵收購優質未盈利的"硬科技"企業；再比如探索分期支付，給與交易各方更大的自主空間。

同時，併購重組需要專業機構撮合落地。此次"科創板八條"也明確，鼓勵證券公司積極開展併購重組業務，提升專業服務能力。證監會也將採取措施，鼓勵中介機構做真正的"交易撮合者"，而不是"文件起草員"。

出案例 推落地

近年來對併購重組、尤其是科技型企業的併購重組，支持政策持續推出。

特別是2023年以來，已先後出臺定向可轉債重組規則、延長財務資料有效期、更明確提出建立完善突破核心技術的科技型企業併購重組綠色通道、適當提高輕資產科技型企業併購重組的估值包容性、優化完善併購重組小額快速審覈機制等。

證監會2023年2月17日發佈了修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》，其中規定，上市公司發行股份購買資產，應當"充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性"。與2014年11月起施行的重組辦法相比，取消了對"增強持續盈利能力"的規定，取而代之，規定了"增強持續經營能力"的要求。

"全面註冊制下，重組規則修訂，將重點關注標的資產的持續盈利能力，改爲持續經營能力， 從相關落地案例可見，與科創企業特點相適應，對科創板併購標的資產的盈利性已非必要條 件。"前述人士稱。

今年完成的邁瑞醫療入主科創板公司惠泰醫療，則提供了科創板"A控A"的實踐案例，體現出監管部門對鼓勵科創板公司通過併購重組方式做大做強的政策導向。

本月（6月）監管部門連續組織多場併購重組座談會，聽取中介機構關於如何活躍併購重組市場的意見建議，各方都表示"將盡快推動標誌性的併購重組示範案例落地"。

"‘科創板八條’提出的改革方向，有些會以規則、標準的形式推出，有的則需要一些案例落地來體現。"前述接近監管人士對第一財經表示，比如收購未盈利企業，規則上並沒有障礙，但還需要企業、中介機構、審覈監管部門共同推出一些實踐案例，明確市場預期，從"一案一議"逐步走向常態化、常規化。

據介紹，2024年6月，思瑞浦擬發行可轉債及支付現金購買創芯微100%股權，有望成爲滬市披露發行定向可轉債購買未盈利上市公司資產的首個案例。

前述人士告訴記者，對於輕資產科技創新企業的估值增值率，監管層也已經給與了更高的包容度。對結合企業發展階段和行業特徵充分論述評估依據以及定價公允性，秉承以信息披露爲核心的審覈理念，儘可能把博弈空間留給市場。

在市場已有案例基礎上，"科創板八條"也明確，下一步將適當提高科創板上市公司併購重組估值包容性，支持科創板上市公司着眼於增強持續經營能力，收購優質未盈利科技企業。

值班編輯：七三