監管決定意外暴露漏洞 華大基因關聯交易謎團待解

對華大基因（300676.SZ）董事長汪建而言，深圳證監局下達的一紙行政監管措施，或許會讓管理層措手不及。監管文件顯示，公司上市的2017年就違規調節利潤超過1000萬元。

2017年7月14日，華大基因頭頂“基因檢測”的高科技光環上市，上市初期經過爆炒後股價一度持續低迷，曾在一年內市值縮水超過八成，投資者損失慘重。儘管如此，公司第二大股東深圳前海華大基因投資企業（有限合夥）（下稱“華大投資”）在2014年以不到5000萬元買入的股份，現在已經增值到了近50億元，五年不到的時間，獲利近百倍。而且，經過近半年的大幅減持以後，華大投資已套現接近8億元，目前仍持有近5500萬股。

現在華大基因又被曝出上市當年違規調節利潤的消息，加上市場對於公司關聯交易披露不透明的質疑不斷，聲稱員工要“活過百歲”的汪建，如何讓投資者信服？

上市當年多確認收入逾千萬

4月4日晚間，華大基因發佈公告，承認於近日收到中國證券監督管理委員會深圳監管局下發的《關於對深圳華大基因股份有限公司採取責令改正措施的決定》（下稱《決定書》）。公告表示，深圳證監局對華大基因進行現場檢查，主要發現以下問題：

一是訂單型收入確認依賴的系統存在漏洞，相關收入覈算不規範。《決定書》顯示，華大基因2017年少計收入50萬元、淨利潤42萬元。由於公司訂單型業務存在樣本編碼重複並導致收入重複覈算問題，使得華大基因2017年多計收入38萬元、淨利潤32萬元。

華大基因以郵件對外發送檢測報告時，收件人郵箱信息無書面覈對記錄，如收件人郵箱名後綴爲@qq.com, 存在無法準確覈實報告收件人爲醫院工作人員、代理商或檢測患者的情況，難以準確判斷收件人是否屬於合同約定對象，業務規範性難以有效保證。

其次，部分項目型收入覈算與會計政策不一致，相關收入覈算不規範。《決定書》認爲華大基因相關項目管理人員複覈對方回覆的郵件等資料時，手工在系統中錄入複覈的日期，但是由於部分項目複覈日期與發送結題報告發生時間或對方郵件回覆確認時間跨度超過30天相關收入覈算與會計政策不一致，並因此存在收入確認跨期問題。

“經查，因上述情況，使得公司2017年多計收入1327.94萬元、淨利潤1244.94萬元。”《決定書》稱。

對此，華大基因日前公告迴應稱：“上述問題主要系信息系統不完善延遲確認收入所致，公司不存在虛增收入或利潤的情形。遲延確認收入主要是出於謹慎的角度，由於相關收入覈算與會計政策存在不一致，因此存在收入確認的跨期問題。”

銷售收入確認謎團

到底華大基因有沒有虛增收入？

一年多前，2017年7月14日正是華大基因上市的日子。

華大基因2017年年報顯示，“按銷售渠道和客戶類型的不同特點，公司實行直銷和代理的銷售模式。公司通過全球各地設立的子公司、分公司建立營銷網絡並提供技術諮詢服務，一直以來推行知識營銷策略的方式來保證公司銷售收入的快速增長。”

“對於公司內部銷售資源可實現覆蓋的區域，公司實行直銷的銷售模式。直銷模式更便於公司自主掌控市場資源。”另外，“由於臨牀應用服務的國內終端客戶主要爲醫院、體檢機構等醫療機構，存在數量衆多、分佈廣泛、需求各異的特點；海外市場存在國家衆多、距離遙遠、各國文化經濟和習慣差異較大的特點，所以針對海外市場和國內現有銷售渠道難以有效覆蓋的區域，公司藉助代理機構和第三方檢測公司的現有渠道和資源快速開展業務。”公司年報稱。

對此，深圳一位保薦代表人對第一財經記者表示，出問題的可能是代理銷售的模式，因爲合同簽訂並且發貨，企業把商品所有權的主要風險和報酬轉移給買方，就視同銷售確認發生，收入的確認主要取決於華大基因和代理商怎麼處理銷售合同和發貨的問題，而並非華大基因收到代理商的現金付款。

2017年華大基因的年報顯示，“報告期內，公司實現營業收入20.95億元，同比增長22.44%; 實現營業利潤5.03億元，同比增長32.25%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤3.98億元，同比增長19.66%。”在20.95億元收入當中，直銷佔15.58億元，代理佔5.29億元。

2017年華大基因“經營活動產生的現金流量淨額”爲2.26億元，同比跌3.21%。該項數據遠遠小於當年實現的淨利潤3.98億元，公司年報並未對此作出解釋。或許投資者可以從存貨的變動，找到現金流表現的線索。2017年底存貨金額爲1.38億元，華大基因稱：“存貨增長88.31%，主要系銷售規模擴大，相應的原材料、在產品以及產成品增加所致。”

1月27日晚間，華大基因披露的2018年業績預告稱，預計合併口徑歸屬於上市公司股東的淨利潤較上年同期增長0.48%~5.50%，而營業收入較上年同期增長20%~30%。

“報告期歸屬於上市公司股東的淨利潤較上年同期增長幅度小於營業收入增長幅度，主要原因系公司2018年在遺傳病、感染性疾病和腫瘤等重點產品開發及相應資質報證方面加大了研發投入力度，預計2018年度合併口徑研發費用約2.5億元到2.7億元，預計較上年同期增長43%~55%。”公司在業績預告中表示。

華大基因將於4月25日披露2018年年報以及2019年一季報。

超過三成採購來自單一關聯方

對華大基因來說，龐大的關聯交易金額，同樣需要向投資者披露更多的信息。華大基因的主營業務爲通過基因檢測與分析等手段，爲醫療機構、科研機構、企事業單位等提供基因組學類的診斷和研究服務。

《決定書》顯示，華大基因存在規範運作程度不高的問題。一是華大基因部分實際執行的財務制度是華大控股的財務制度；二是存在華大基因關聯方員工參與公司研發、審批和項目跟進工作的情形，如深圳華大生命科學研究院的博士宋某，參與了2017年和2018年兩個研究項目，且作爲第一個項目研究成果中一項專利的第一發明人。

華大基因也有向關聯方預付款項金額超過合同約定的情形。“經查，你公司子公司深圳華大基因生物醫學工程有限公司與你公司關聯方深圳華大智造科技有限公司（下稱’華大智造‘）簽訂的合同編號爲13100-600086號採購合同，合同金額爲1.28億元，合同約定付款方式爲‘100%預付’，但實際在合同簽訂後你公司支付了1.59億元。”

對此，華大基因在4月7日下午的公告中稱：“公司以往發生的日常關聯交易與2019年度日常關聯交易預計事項主要系向關聯人採購商品、採購固定資產、採購服務、提供測序服務、房屋租賃等日常經營性交易，爲符合企業生產經營需要而發生的正常交易事項，有利於公司與關聯人發揮雙方在業務上的互補協同效應，提高各自的經營效益，關聯交易遵循誠實信用、等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，依據市場價格和成本加成的原則，協商定價、公平交易，不存在損害公司及中小股東利益的情形。”

不過在過去華大基因的公告顯示，關聯採購並沒有完全遵從“依據市場價格和成本加成的原則”，而絕大部分是“成本加成”的原則。

2017年年報顯示，華大基因向華大智造（同受最終控股股東深圳華大基因科技有限公司控制）採購固定資產（測序儀組件）和採購商品（試劑耗材）分別爲2.1億元和8229萬元，佔同類交易比例的23.34%和9.12%。兩種產品的採購合計近3億元，交易原則爲“成本加成”。

爲什麼是“成本加成”，而不是按照市場價格的原則？對此華大基因並未在年報中作出解釋。

在招股書中，華大基因稱：“當業務定製性很強，市場上難以找到同比業務價格的時候，發行人選擇成本加成的方式與關聯方結算，如臨牀用測序、技術開發和測序儀核心組件類業務。”“在成本加成類別中，發行人和關聯公司結合外部市場現狀，客觀考慮交易雙方的真實成本和合理收益，建立了科學嚴謹的以成本加成爲定價方式的關聯交易規則和制度並嚴格執行。”

華大基因聲稱的“科學嚴謹”，沒有參考市場價格，也沒有披露華大智造在這一項關聯交易業務的毛利率，投資者也無從判斷如何做到“科學嚴謹”，而且並沒有阻止支付金額超越合同金額的情況。

對於關聯交易，華大基因2017年的招股書中也反覆強調了其重要性：“向關聯方採購物料中金額較大的是測序儀配件組件備件、耗材，原因是發行人業務發展持續向好，爲滿足生產需要進行核心設備採購，同時豐富測序平臺類型，保持技術領先性”。“關聯購銷業務有利於利用集團內部基礎研發、業務資源，保障技術領先性，降低產品成本與物流成本，擴大產品客戶羣，對公司未來財務狀況、經營成果具有積極影響，具有交易的必要性。”

《決定書》披露的1.28億元合同對應1.59億元的支付金額，約佔年關聯採購額近半的合同存在預付金額超過約定的情形，到底有沒有不合理的利益輸送？顯然需要華大基因有更詳細的解釋。

2017年年報中，華大基因並未披露前五大供應商全部名稱，不過華大基因承認“上述供應商一是屬於同一控制下的關聯方”，也就是對華大智造採購金額近3億元，佔年度採購總額的比例爲34.81%。

上述保薦代表人認爲，對於關聯交易金額比較大的上市公司，在國際市場上對其估值應當有所折價，這是國際慣例，對A股而言，隨着跟國際接軌這應該也是市場逐步走向成熟的標誌。

二股東暴賺百倍，已套現近8億

不過，相對於公司在關聯交易和收入確認等方面信披上的閃爍其詞，華大基因股東的減持簡單明瞭得多。

3月24日，華大基因公告稱，持股5%以上股東華大投資自2018年10月16日減持計劃公告日起至2019年3月22日通過大宗交易和集中競價交易方式累計減持公司股份1200萬股，佔公司總股本比例的3%。”

公告顯示，儘管華大基因目前股價依然有70元左右，在2018年底的減持當中，二股東減持的價格甚至低於50元。減持後，華大投資目前的持股比例已經跌到13.72%。

2017年年報顯示，華大投資的執行合夥人王俊，對華大投資出資比例爲53.79%，此前任華大基因董事，原定任期至2021年6月18日。王俊於2018年10月辭任公司董事一職。

而汪建實際控制的深圳華大基因科技有限公司（下稱“華大控股”），系華大基因控股股東，持股比例爲38.11%。汪建持股華大控股85.2%，王俊也持股華大控股10.5%。華大基因招股書顯示，截至2016年12月31日，華大投資持有華大基因6691.5萬股，華大基因上市後華大投資的持股比例爲16.72%。

華大基因招股書稱，公司是由其前身深圳華大基因醫學有限公司（下稱“華大醫學”）整體變更設立的股份有限公司。華大基因前身華大醫學成立於2010年7月9日，由華大控股、華大三生園（原華大農業）共同出資設立。華大醫學成立時註冊資本1000萬元，其中華大控股以貨幣出資950萬元，佔公司註冊資本的95%，華大三生園以貨幣出資50萬元，佔公司註冊資本的5%。2013年9月，華大控股認繳增資4750萬元；華大三生園認繳增資250萬元，華大醫學註冊資本增加到6000萬元。之後，華大三生園將其所持華大醫學5%的股權作價626萬元轉讓給華大控股。

2014年5月12日，華大控股將其所持華大醫學32%的股權，作價4480萬元轉讓給華大投資，華大投資由此成爲了華大醫學二股東。之後經過多次增資和股權變更，引入深創投、中國人壽等多家創投股東以後，華大醫學註冊資本增加到9354萬元。

2015年6月23日，全體發起人以其擁有的華大醫學截至2015年5月31日的淨資產計26.27億元折股爲3.26億股，華大控股跟華大投資分別持有華大基因1.49億股和6691.5萬股。2017年上市後，華大基因總股本增加到約4億股。

經測算，華大投資當年4480萬元投資，按照減持前後華大基因70元左右的股價計算，6691.5萬股市值接近50億元，華大投資這筆投資賬面獲利近百倍。

記者梳理公開信息發現，過去半年華大投資已減持華大基因約1200萬股，價格在50元到80元之間，已經套現接近8億元。

深交所交易信息顯示，在2018年12月底和今年1月初，其間多次大宗交易中，華大投資通過中信證券深圳深南中路中信大廈證券營業部席位來實現減持。

華大基因表示，“截至2019年3月22日，華大投資的本次減持計劃已實施完畢，公司已就其減持股份進展情況及時按規定履行了信息披露義務。”

相比二股東的減持，汪建的管理團隊對公司的增持力度相對小得多。公開信息顯示，2018年7月24日至2019年1月4日，高管團隊共計增持公司股份290.72萬股，佔公司總股本的0.7266%，增持金額累計1.51億元，已完成本次增持計劃。對此華大基因解釋，“基於對公司未來發展前景的堅定信心以及對公司價值的認可，同時爲了提升投資者信心，切實維護中小股東利益的目的。”

如何應對整改要求

《決定書》要求，“一、全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，增強規範運作意識，提升上市公司運作的獨立性，健全內部控制制度，切實提高公司規範運作水平。二、公司業務運行和會計覈算高度依賴信息系統，你公司應對包括業務系統在內的IT系統存在的漏洞進行自查糾正，確保信息系統與業務流程的有機銜接，併合理分配IT人員權限。三、你公司應強化財務部門與業務部門的銜接，財務部門應主動了解相關業務的具體實施進度，督促業務部門及時向客戶獲取有關確認單據，確保相關項目收入、成本覈算的規範性。”

《決定書》還顯示，華大基因應按照要求採取有效措施進行改正，並於收到本決定書之日起30日內向深圳證監局提交書面整改報告。

據媒體報道，2018年5月28日，汪建在出席論壇時稱，公司員工不允許有出生缺陷，並要求員工活到100歲。對此，華大基因發佈公告稱，董事長汪建所言是基於科學界對平均壽命的預測，對員工提出相關願景，系基於汪建先生高度重視員工及其下一代健康狀況下，表達出來的美好願景，是屬於他對員工健康長壽的期望。

分析人士認爲，“美好願望”可能還不足以讓市場對華大基因有個清晰的判斷，投資者期待更加充分的信息披露，來爲投資決策做參考。