IPO週報：風和醫療深陷專利糾紛，幺麻子及中介機構被監管警示

8月19日~8月25日當週（下同），有4家擬IPO企業因撤單而被終止審覈。

具體來看，1家申報滬市，即：江蘇風和醫療器材股份有限公司（下稱“風和醫療”）。3家申報深市，分別爲蘇州亞德林股份有限公司（下稱“亞德林”）、力高（山東）新能源技術股份有限公司（下稱“力高新能”），蘇州鴻安機械股份有限公司，保薦機構分別爲東吳證券、海通證券、中信證券，審計機構均爲容誠會計師事務所（特殊普通合夥）。

其中，亞德林上會一年多撤單；風和醫療深陷與強生的專利糾紛，重銷售輕研發引外界質疑；力高新能歷次股權轉讓價格波動較大，存在毛利率下滑、盈利能力下降的風險。

另外，當週深交所對幺麻子食品股份有限公司（下稱“幺麻子”）及其中介機構下發了監管函。其中，幺麻子及律所因爲未在招股說明書中披露該關聯方情況，被採取書面警示的監管措施；保薦機構和審計機構還因資金流水覈查程序存在瑕疵、經銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵，被採取書面警示的自律監管措施。

風和醫療深陷與強生的專利糾紛

風和醫療的IPO申請於2023年6月30日獲得受理，當年7月23日進入問詢環節，在經過了一輪問詢之後，今年8月份因撤單而被終止審覈。

風和醫療主營業務爲創新型微創外科手術器械及耗材的研發、生產和銷售，報告期內（2020年度~2022年度）主要收入和利潤來源於腔鏡吻合器類產品等微創外科手術器械，產品結構較爲單一。

在問詢中，交易所就未決訴訟及其影響、核心技術來源和先進性、收入波動、期間費用等17個問題進行了問詢。

該公司與強生存在專利糾紛。根據招股說明書，2019年9月，強生子公司伊西康和上海強生（合稱“強生”）向上海知識產權法院提起四項訴訟，起訴風和醫療一次性使用腔鏡切割吻合器產品及釘倉侵犯其專利權。

2021年9月及12月，上海知識產權法院就上述四項訴訟作出一審判決，其中，風和醫療在（2019）滬 73知民初658號及（2019）滬73知民初659號案件中敗訴，法院判決該公司立即停止對強生專利的侵害併合計賠償強生經濟損失共計1020萬元；風和醫療在（2019）滬 73 知民初 660 號及（2019）滬 73 知民初 661 號案件中勝訴，法院判決駁回強生的所有訴訟請求。

強生和風和醫療分別於2021年10月和2022年1月對各自敗訴的案件向最高人民法院提起上訴，其中強生針對（2019）滬73知民初660號提起的上訴已撤訴。截至招股說明書籤署日，（2019）滬 73 知民初 658 號、（2019）滬 73 知民初 659 號和（2019）滬 73 知民初 661 號案件尚未作出二審判決，公司仍有三項未決訴訟。

對此，交易所要求風和醫療說明，涉訴產品是否涉及核心技術，對應的自有授權專利情況，自有專利保護範圍是否已涵蓋涉訴產品的全部核心技術，發行人自有專利與強生2項涉訴專利的關係，發行人相關專利是否存在被宣告無效的風險。

此外，風和醫療存在重銷售輕研發的情況，2020年度~2022年度，該公司的銷售費用分別爲3822.22萬元、5957.78萬元、7549.98萬元，合計約1.73億元。而同期研發費用分別爲1332.88萬元、2307.75萬元及3890.96萬元，合計0.75億元，三年銷售費用約爲研發費用的2.3倍。

具體來看，風和醫療的銷售費用主要由職工薪酬、市場推廣費和差旅費等構成。根據風和醫療對問詢函的回覆，2022年度，該公司銷售人員爲123人，人均薪酬爲37.48萬元，而同期，研發人員89人，人均薪酬31.70萬元。

力高新能存盈利能力下降風險

力高新能歷次股權變動事宜兩次受到交易所問詢。該公司的IPO申請於2023年6月26日獲得受理，當年7月份進入問詢環節，經過了兩輪問詢，但今年8月份終止審覈。

該公司歷史沿革過程中累計增資12次，股權轉讓10次，增資、轉讓價格波動較大，且存在相近時間股權轉讓與增資價格差異較大、同次增資/轉讓價格不同等情況。

其中，2017年5~7月，合肥攬峰合計收購力高新能79.50%股權，成爲力高新能控股股東，收購價格爲0.76元/股~10元/股，收購價格波動較大。

2017年9月，合肥攬峰將其持有的力高新能24.574%股權轉讓給深圳樸素、賽一博贏、嘉興霄源、深圳策馬等外部投資者，轉讓價格爲23.33 元/股；2017年12月，外部投資者海通興泰、無錫雲暉增資入股力高新能，增資價格爲38.77元/股，短期內股權轉讓價格及增資價格增幅較大。

對於交易所問詢收購價格波動較大的原因，力高新能回覆稱，主要原因系合肥攬峰的實際控制人王翰超同時分別與力高有限原股東、新引入投資機構協商股權轉讓價格，原股東和新引入投資機構基於不同考量因素形成各自價格預期。

力高新能專注於新能源汽車電子和儲能，是集產品自主研發、生產和銷售爲一體的新能源產品供應商，形成了以新能源汽車用動力電池BMS產品爲主、儲能和其他汽車電子產品爲輔的產品體系。

該公司存在客戶集中風險及單一客戶佔比較高的風險。報告期內（2021年度~2023年度），該公司向前五大客戶銷售的銷售收入佔主營業務收入的比重分別爲75.30%、65.28%和84.45%。其中，報告期內該公司對國軒高科的銷售收入佔主營業務收入的比例分別爲30.70%、28.60%和46.53%。

另外，該公司存在毛利率下滑、盈利能力下降的風險。2021年度~2023年度，該公司主營業務毛利率分別爲 42.70%、46.43%和 45.13%，該公司BMS產品單價分別爲485.92元/PCS、685.28元/PCS和547.32 元/PCS，單價和毛利率整體呈先升後降的趨勢。

值得注意的是，2023年以來，各新能源車企進行了不同程度的降價調整，產品降價的壓力逐步傳導至上游供應商。整車廠、電池廠及發行人在內第三方BMS廠商面臨產品創新、質量和成本管控等方面的競爭。

“如果公司未能通過進一步提高產品綜合性能、有效控制成本等方式提高市場競爭力，可能導致產品價格和毛利率下滑、銷量下降，將面臨盈利能力下降的風險。同時，公司在儲能領域進行了一定的研發投入，如公司不能有效地將研發投入轉化爲產品收入，也將導致公司面臨盈利能力下降的風險。”力高新能稱。

幺麻子現場檢查發現問題

8月23日，深交所下發了對幺麻子及其中介機構的監管函。幺麻子的IPO申請已於2023年12月30日終止審覈。

根據監管函，中國證監會現場檢查發現，趙麒（幺麻子實際控制人之一）2022年5月至6月轉出80萬元至彭兆祥，對此解釋爲“個人借款”。

經保薦機構補充覈查，趙麒轉給彭兆祥80萬元，其中包括14萬元借款、44萬元資金週轉款、20萬元“洪雅縣德元幺姑娘夜宵店”（下稱“幺姑娘”）營運資金及2萬元預支款。彭兆祥於2021年4月註冊成立了幺姑娘，報告期內趙麒爲幺姑娘實際控制人，提供經營所需資金，彭兆祥負責日常經營事務。

趙麒未主動告知幺麻子及中介機構其與幺姑娘之間的關聯關係，幺麻子未在招股說明書中披露該關聯方情況。

對此，深交所上市審覈中心決定，對幺麻子、趙麒採取書面警示的監管措施。中介機構因此受到連帶責任，北京市君合律師事務所及項目簽字律師李若晨、卜禎被採取書面警示的自律監管措施。

除了未充分覈查上述關聯方情況外，中金公司及項目保薦代表人、天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)及項目簽字註冊會計師還因資金流水覈查程序存在瑕疵、經銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵，而被採取書面警示的自律監管措施。