股權由他人代持 能否行使股東知情權

原標題：股權由他人代持 能否行使股東知情權

法治日報記者 張雪泓 通訊員 強貝貝 金子文

近日，北京市海淀區人民法院審理了一起涉及隱名股東的股東知情權糾紛案。某公司隱名股東張先生要求行使股東知情權遭拒，爲此訴至法院。法院經審理後認定，在未經顯名程序前，隱名股東不能等同於股東，不能直接享有或行使股東權利，據此駁回了張先生的起訴。

法院查明，2015年，張先生與某公司股東王先生簽訂股權轉讓及委託代持股協議。張先生取得了該公司2%的股權，支付了相應股權轉讓款600萬元。協議約定，由王先生代持張先生在某公司2%的股權。

2022年10月，張先生通知王先生解除上述協議並於次日起終止委託期限，解除委託關係。2022年12月，張先生又向某公司郵寄了一份《股東行使權利函》，要求某公司提供股東會、董事會的會議記錄以及財務會計報告供其查詢、複製。某公司回函認可其是股東，但拒絕向其提供相關股東會決議、董事會決議及會計賬簿，且不同意股權變更登記。

某公司稱，認可張先生爲公司的隱名股東。由於張先生與王先生之間就代持股權數量存有爭議，張先生目前尚未記載在股東名冊之上，公司尚不具備辦理股東名冊變更的條件。張先生應與王先生解決持股數量的爭議，完成股東名冊變更後，依據股東名冊行使股東權利。

海淀法院審理認爲，根據公司法規定，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。張先生主張其是某公司的隱名股東，其股權由王先生代持，但該公司的股東名冊上並未記載張先生的姓名。在未經顯名程序前，隱名股東不能等同於股東，因此張先生不能直接享有或行使股東權利。張先生以某公司股東的身份，提起股東知情權訴訟，缺乏事實及法律依據，故裁定駁回張先生的起訴。

隱名股東“顯名”後方可行使股東知情權

法官庭後表示，“隱名股東”是與公司法及相關司法解釋中與“股東”或“名義股東”區分的一種表述。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》稱之爲實際出資人。隱名出資是公司實踐中存在的特殊現象，實際出資人出於某種原因或目的“隱姓埋名”，在公司章程、股東名冊及企業登記材料中對其不作記載，只記載名義股東，導致實際出資人與名義股東並非同一主體，極易引發關於股東資格、股東權利行使等方面的糾紛。

隱名出資存在兩層法律關係，一是實際出資人與名義股東之間的合同關係，二是名義股東與公司之間的出資關係。名義股東對公司認繳出資，根據公司法規定，有限責任公司置備股東名冊，記載股東姓名、名稱、住所、股東出資額、出資證明書編號；記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利；公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記。

公司法規定了有限責任公司股東享有查閱或複製公司章程、股東會會議記錄等相關材料的權利，同時規定了股份有限公司股東享有的查閱、質詢、建議權利，這些權利都是股東知情權的表現形式。股東作爲公司的出資人，其利益與公司的生產經營、財務狀況密切相關，因此，公司法賦予股東享有了解公司信息的知情權。股東知情權是股東享有的一項重要的、獨立的、固有的權利，也是股東實現其他權利的基礎性權利。通過行使股東知情權，股東可以有效參與或監督公司的經營，維護公司和股東的合法權益，促進公司的公開、規範運行和健康發展，從而更好地維護市場的公平與效率。

通常，隱名股東需要經過“顯名化”程序，成爲公司法意義上的股東，才能據此行使股東知情權等股東權利。由於有限責任公司具有人合性、社團性的特徵，根據最高法公司法解釋三的規定，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。少數情況下，隱名股東已被生效判決確認其實際持股事實，或公司其他股東對於其隱名股東身份知情或已書面承認，即隱名股東已經獲得了實質上的“顯名”，也可以據此行使股東知情權。

法官提醒，隱名出資存在風險，隱名股東在行使股東知情權在內的股東權利時存在一定障礙，出資人應當對此慎之又慎。爲維護自身合法權益，一方面，隱名股東可以在與名義股東的代持股協議中明確約定雙方相關權利、義務、責任，依據代持股協議要求名義股東代其行使股東知情權，將公司經營的相關情況彙報給自己。另一方面，按照法定程序進行“顯名化”，依法行使股東權利。

來源：法治日報