從一則判例學習判斷“惡意延長出資期限”情形
（2021）滬0114民初24658號民事判決書 A建材公司（下稱“A公司”）與Z某、B石業公司（下稱“B公司”）、C礦業公司（下稱“C公司”）、D裝飾公司（下稱“D公司”）、U某 股東損害公司債權人利益糾紛案
D公司依法設立於2011年11月2X日，註冊資本爲10萬元，性質爲一人有限責任公司，股東爲B公司。
2015年11月2X日，D公司註冊資本增至100萬元，出資期限爲2021年11月2X日。B公司將其持有的D公司95%股權轉讓給Z某、5%股權轉讓給案外人U某。
2016年7月1X日，D公司註冊資本增至1000萬元，Z某認繳出資995萬元（出資比例99.5%）、U某認繳出資5萬元（出資比例5%），出資期限爲2021年11月19日。
2019年3月X日，Z某將其持有D公司99.5%的股權作價0元轉讓給C公司。
2020年12月25日，C公司將其持有D公司99.5%的股權作價0元轉讓給B公司，同時延長出資期限至2040年11月19日。
D公司2020年的企業年報顯示公司註冊資本實繳15萬元，分別爲U某實繳5萬元、B公司實繳10萬元。目前企業公示信息顯示，Z某爲B公司的法定代表人，同時系C公司的監事。
D公司欠付A公司債務，經法院審判已於2018年12月2X日做出生效判決文書。D公司未按判決履行，A公司向法院申請強制執行。2021年6月2X日，僅執行到D公司部分款項，經過法院查控D公司暫無其他可供執行的財產，裁定終結本次執行程序。
隨後，A公司將Z某、C公司、B公司作爲D公司的股東訴至法院，認爲三被告均存在逃避債務的惡意，應依法對D公司未清償債務承擔相應補充賠償責任。法院最終判令：（1）B公司在未出資本金範圍內對D公司應負的債務承擔補充賠償責任；（2）C公司、Z某在未出資本金範圍內對B公司的上述第一項付款義務承擔連帶清償責任。
（一）關於D公司內部延長出資期限是否構成“惡意延長出資期限”問題
根據法律規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。這是公司資本充實原則的具體體現。未履行或者未全面履行出資義務的股東應在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。股東可基於意思自治，通過修改公司章程的方式延長出資期限，但不得濫用該期限利益逃避出資義務、損害公司債權人的利益。“惡意延長出資期限”的認定標準，可從以下幾方面進行考慮：
1.對於債務產生之前所進行的延長出資期限的決議，應強化公司的告知義務。
2.對於債務產生之後所進行的延長出資期限的決議，也不能一概而論認爲存在惡意，《九民紀要》規制的是通過延長出資期限避免自身利益受損的情形。當債權人請求加速特定股東的出資義務時，應當由該特定股東對不具有逃避特定債務的惡意進行舉證。
3.審理中還應當考慮延長期限和所涉金額的問題。
（1）期限問題的核心是比較公司債務到期的期限與公司決議延長的出資期限。
如果公司債務即將到期或已經到期，此時不考慮公司的賬面資產能否償還到期債務，延長出資期限就應推定爲具有惡意。反之，如果債務到期尚早，延長後的出資期限相比之下處於合理範圍，就不應認定惡意，即使將來債務到期公司未清償債務，債權人也不能要求加速股東出資義務。個案裁判中的基本標準應當是，如果公司決議延長後的出資期限大於公司債務到期的期限，則一般應認定爲在延長期限上滿足了認定惡意的基本條件。股東主張自己不具有惡意的，應在被債權人要求加速出資義務時承擔舉證責任。
（2）金額問題的核心是比較公司的債務額度與延期出資的額度。
如果延期出資的額度基本等於或者超過公司的債務額度(包括未到期債務和到期債務)，此時不考慮公司的賬面資產能否償還到期債務，延長出資期限就應推定爲具有惡意。反之，如果延期出資的額度顯著低於公司的債務額度，就不應認定爲惡意。
本案係爭的主債權發生時，D公司的出資期限爲2021年11月19日，B公司應於2021年11月19日前繳足其認繳的出資995萬元，但截至目前，根據工商登記記載，僅實繳10萬元，且在D公司已欠付A公司債務的情況下，通過修改公司章程的方式延長了出資期限，進而損害了A公司作爲債權人的合法權益。故D公司內部延長出資期限的約定對A公司不發生法律效力，B公司應在未繳納出資的範圍內對A公司的債務承擔補充賠償責任。
公司延期出資決議被認定爲惡意，產生的是對外部債權人無約束力的法律後果，債權人有權按照先前的出資期限主張股東在尚未出資的額度範圍內承擔補充責任。如果股東尚未繳納的出資額度超過公司未清償的債務額度，對於超過部分，股東仍然享有按照公司延期決議出資的權利，即享有相應的出資期限利益。
（二）關於股東的出資義務是否隨着股權轉讓行爲轉移，是否因此豁免出資義務
爲平衡股東出資期限利益與債權人利益保護，未屆期股權轉讓後的出資責任原則上由受讓人承擔，只有在轉讓人與受讓人存在主觀惡意的特殊情形下由轉讓人承擔連帶責任。具體可結合如下幾點要素進行全面調查後來判斷“股權轉讓雙方是否存在主觀上逃避債務的惡意”：
1.債務形成時間早於股權轉讓。
2.股權轉讓雙方未交接公司財務報表、資產負債表、公章、營業執照以及資產，股權轉讓人仍然實際控制和管理公司。
3.股權轉讓雙方之間存在特殊的身份關係。
4.轉讓人無償轉讓所持有的股權。
（三）本案股權的出讓方和受讓方構成共同侵權
Z某與C公司、C公司與B公司之間內部股權轉讓時股權出資期限雖未屆至，已經工商變更登記，但被告Z某和C公司在出讓股權時D公司已負債務，同時結合上述轉讓受讓方均未支付對價，與認繳的出資比例明顯不符，且Z某同時系現股東B公司的法定代表人和C公司的股東、監事等情形，上述兩手股權轉讓的轉讓方和受讓方均存在逃避債務的主觀惡意，股權轉讓行爲損害了原本在D公司股東認繳出資屆滿後債務可能得到清償的某建材公司的合法權益，出讓方和受讓方屬於共同侵權行爲，出讓方Z某、C公司均應當與受讓方一起向債權人某建材公司承擔連帶責任。
（一）“惡意延長出資期限”的公司決議，不對債權人發生法律約束力
依據《中華人民共和國公司法（2023年修訂）（下稱“《公司法》”）》第四十七條，在不違反法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額的情形下，公司延長股東的出資期限屬於公司內部治理範圍，可由公司自主確定。同時，依據《公司法》第五十四條，“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”和《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定，“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”，實踐中，對於已明知公司財產無法清償債務情形下作出的有關延長股東出資期限的決議，一般認定該公司決議存在逃避債務的惡意，不會對外部債權人產生法律約束力，債權人有權按照先前的出資期限主張股東在尚未出資的額度範圍內承擔補充責任。
（二）股權轉讓中存在惡意受讓“未屆出資期限的”股權的情形，轉讓人與受讓人構成共同侵權，轉讓人承擔連帶清償責任
依據《公司法》第八十八條，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任”，但在實踐中，出資期限未到期即進行股權轉讓，轉讓人的出資義務並非伴隨股權轉讓必然轉移給受讓人，還需結合債務形成與發生股權轉讓的時間、雙方的交接情況、標的公司的實際經營狀況、雙方是否存在特殊身份關係、轉讓對價等多角度判斷是否存在惡意受讓股權的情形。若轉讓人與受讓人在股權轉讓過程中存在惡意情形，且轉讓人與受讓人之間存在關聯關係，可推定兩者之間存在共同侵權意義上的“意思聯絡”。在此情況下，受讓人已明知轉讓人的債務情況，結合其他表明存在主觀惡意的情形，即可依據《民法典》第一千一百六十八條的規定認定雙方構成共同侵權，轉讓人需對受讓人的債務承擔連帶清償責任。