長安信託民營股東增資權被剝奪 訴訟3月底開庭

去年11月10日，長安國際信託股份有限公司引入獲西安財金投資管理有限公司（下稱“西安財金”）增資20億，公司第一大股東變更爲西安財金，民營股東欲同步增資，但國家金融局陝西監管局下發《監管強制措施決定書》，限制民營股東參與長安信託經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權、增資權。

對於這一決定，長安信託民營股東不服，將國家金融監督管理總局陝西監管局、國家金融監督管理總局訴至北京市西城區法院，該案經兩次延期，近期將開庭審理。

增資風雲

2023年11月10日，長安國際信託股份有限公司（下稱“長安信託”）公告稱，根據公司股東大會決議，並經國家金融監督管理總局陝西監管局（下稱“陝西監管局”）覈准，公司董事長變更爲杜巖岫。同時，公司獲西安財金投資管理有限公司（下稱“西安財金”）入股，註冊資本由33.3億元增加至53.24億元。公司第一大股東變更爲西安財金。

對於這份公告，長安信託民營股東方迅即做出反應，11月9日，長安信託股東方上海淳大資產管理有限公司（下稱“上海淳大”）官方微博發佈內容稱，6月14日，陝西監管局下發《監管強制措施決定書》，限制民營股東參與長安信託經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權、增資權，而僅隔一天後，西投控股單方面召集臨時股東大會，廢除了長安信託2023年第一次臨時股東大會決議，單方面引進西安財金增資20億元的方案，強行剝奪了民營股東增資的權利。

公開資料顯示，在增資前，西投控股爲長安信託第一大股東，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海證大投資管理有限公司（下稱“上海證大”）持股15.5972%；上海隨道投資發展有限公司（下稱“上海隨道”）持股14.6915%；陝西鼓風機（集團）有限公司持股6.1081%；西安高新技術產業開發區科技投資服務中心持股0.9724%；西安廣播電視臺持股0.3883%。三家民營企業股東合計持股52.09%；包括西投控股在內的國有股東持股47.91%。

長安信託增資計劃於2022年12月份提出。上海淳大此前在官方微博中介紹，2022年12月2日，陝西監管局發來《金融監管提示書》，責令長安信託以自有資金完成非標資金池和非標資產清理工作，並立即致函各股東單位啓動恢復計劃，增資不少於20億元。

對於增資，上海證大、上海淳大、上海隨道公司《關於變更註冊資本事宜的回函》表示願意承擔增資義務，望合法合規推進增資事宜。2023年1月13日，第一次臨時股東大會通過《關於公司增加註冊資本的議案》，由西投控股、淳大、證大、隨道和西安高新5家公司增資，增資完成後總體比例保持不變。

民營股東提起訴訟維權

陝西監管局的要求中稱：“5個自然日內向我局全面如實披露實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等情況，並就一致行動關係及選派董事超比例問題進行整改。同時，在長安信託目前已經啓動的增資程序中放棄增資”。 2023年6月6日，陝西監管局下發《監管強制措施事先告知書》。陝西監管局表示，因爲相關方未按期整改，限制對於三家股東在已啓動的增資程序中增資。

民營股東方對此表示：“我們自始至終都表態，將按照持股比例進行增資，但是由於被非法限制增資，國有企業股東單方面增資後，最終導致民營企業股東股權被稀釋”。

去年6月16日，對於上述監管措施，上海淳大、上海證大、上海隨道向國家金融監督管理總局提起行政複議，請求撤銷《監管強制措施決定書》或停止執行。8月15日，國家金融監督總局出具行政複議決定書，維持了陝西監管局做出的《監管強制措施決定書》。上海證大、上海淳大又向北京市西城區法院提起行政訴訟，將國家金融監督管理總局陝西監管局、國家金融監督管理總局訴至法院，要求撤銷國家金融監督管理總局陝西監管局做出的[2023]1號《中國銀保監會陝西監管局監管強制措施決定書》;請求撤銷國家金融監督管理總局做出的金行復決字[2023]535號《行政複議決定書》

兩家民營股東在起訴狀中認爲，《責令整改通知》中稱實控人認定錯誤。長安信託另一家民營股東上海隨道股權向上穿透後和上海淳大、上海證大沒有關係。上海淳大、上海證大沒有通過協議或其他安排與上海隨道形成一致行動關係。上海淳大、上海證大是2007年成爲長安信託股東，目前持股比例分別爲21.8%和15.6%，並非長安信託控股股東，而且作爲民營小股東，並非關聯交易，也沒有披露義務。實際上，長安信託實際控股股東爲目前長安信託的單一最大股東西投控股，其持股比例爲40.44%。”

針對提名董事超比例問題，上海淳大、上海證大表示，上海淳大和上海證大合計提名董事3名，未超過董事會成員總數（11名）的1/3。事實上，長安信託的單一最大股東西投控股提名了4名董事，超過董事會成員總數的1/3。因而認爲，上海淳大、證大無須整改，需要整改的反而是西投控股。

此外，上海淳大、證大還認爲，在沒有收到任何調查、問詢、覈實情況下，沒有收到任何調查報告文書，直接在毫無徵兆情況下收到整改通知，這種監管方式在程序和規範性存在瑕疵。

在限制增資權方面，上海淳大、證大認爲，強制監管措施引用《中華人民共和國銀行業監督管理法》中關於審慎經營相關規定，但同樣該法中關於審慎經營並不包括股東結構，沒有理由和依據限制民營股東增資，而強制監管的決定還突破了《信託公司股權管理暫行辦法》的規定，該辦法中限制的股東經營管理權並不包括增資權，爲被告擅自增加。

基於上述事實和理由，上海證大、淳大在行政複議被駁回後，向北京市西城區法院提起行政訴訟，該案經兩次延期後，將於3月底正式開庭審理。