奧康國際跨界半導體失敗，上市公司併購重組爲何“閃電”告吹

僅半個月時間，奧康國際（603001.SH）跨界收購芯片公司一事宣告終止。1月8日該公司股票復牌，股價一字跌停。

1月7日晚間，奧康國際發佈公告稱，交易各方對交易方案進行多輪協商和談判後，對此次交易的最終交易條件未能達成一致。對於具體哪些方面沒有談攏，該公司相關人士對第一財經稱，交易雙方在最近半個月內沒有談攏一些細節條款，但具體細節不方便告知。

企業併購重組“短途遊”的情況並不鮮見。近期海爾生物（688139.SH）收購上海萊士（002252.SZ）的計劃也在半個月左右告吹。

多位投行人士對第一財經記者稱，每家企業的情況不一樣，不排除有炒作的可能，但併購過程較爲複雜，可能隨着談判與盡調的深入，雙方的預期也發生較大差異，從而導致談判失敗。

“併購六條”發佈以來，多家上市公司終止併購重組，終止原因包括核心條款沒有談妥、存在同業競爭、跨界（且虧損）收購、併購標的出現合規問題等。“後續隨着交易案例的增多，預計終止或失敗案例也將顯著增多。”有券商人士稱。

那麼企業如何降低併購重組失敗的風險？在業內看來，首先企業併購的初心不能是蹭熱點、盲目併購等，需要是轉型或者尋找第二增長曲線；其次，買方內部需要有專業的併購團隊，以事先對業務有深入的瞭解；再者，買賣雙方尤其是買方內部要建立非常完善的流程與制度，做好合規與保密工作，同時通過深入盡調防止被併購標的財務造假。

奧康國際跨界半導體落空

奧康國際從宣佈籌劃收購芯片公司到終止收購，僅用了半個月時間。

2024年12月23日晚間，奧康國際公告稱，正在籌劃以發行股份或支付現金的方式購買聯和存儲科技（江蘇）有限公司（下稱“聯合存儲”）股權事項，公司股票自2024年12月24日開市起停牌。

當時，奧康國際與交易對手高偉、無錫芯存企業管理合夥企業（有限合夥）、無錫聯存企業管理合夥企業（有限合夥）已簽署《收購框架協議》 ，約定上市公司購買交易標的的控制權。

同日，該公司宣告董事長王振滔、董事兼總裁王進權雙雙辭職。王振滔是奧康國際實際控制人，持有上市公司控股股東奧康投資控股有限公司（下稱“奧康投資”）90%股權，其與王進權爲兄弟關係。在之前的2024年9月份，奧康國際公告，聘任王晨爲董事會秘書兼財務負責人。王晨與王振滔爲父子關係，持有奧康投資10%股權，間接持有奧康國際2.77%股份。

經過15天，奧康國際便宣告終止收購，交易各方未就具體方案、交易條件最終達成實質性協議。

根據公開信息，聯合存儲是一家提供存儲芯片和解決方案的供應商，成立於2021年11月26日，註冊資本1818萬元，總部位於江蘇省無錫市。天眼查顯示，共有14位股東，其中高偉持股56.11%。

值得注意的是，高偉曾是探路者的董事，任職時間僅10個月，爲2021年2月份至當年11月份，也推動了探路者跨界收購芯片公司一事。2021年9月份，探路者發佈公告稱，收購北京芯能電子科技有限公司60%股權。當時在董事會審議該事項時，高偉投了棄權票，理由是項目前期由他推薦，爲避免影響其他董事對該項目判斷。交易完成後，北京芯能成爲探路者控股子公司，納入合併報表範圍。

不過，奧康國際這次跨界半導體行業以失敗告終。奧康國際主要從事皮鞋及皮具產品的研發、生產、零售及分銷業務。

鞋業出身的王振滔，曾跨界房地產、跨境電商、疫苗等領域。王振滔夫妻及奧康集團曾跨界投資設立康華生物（300841.SZ），該公司於2020年6月份上市，此前業績處於增長態勢，但是2022年和2023年歸母淨利潤連續下滑。康華生物逾80%的營收來自凍幹人用狂犬病疫苗，存在依靠單一產品的情況。

2015年，奧康國際也曾參與投資跨境電商公司蘭亭集勢。但蘭亭集勢業績並不佳，自2015年度～2023年度，僅2019年～2021年度盈利，其他年份都是虧損狀態。

奧康國際自身的業績近年來也不盡如人意。該公司2022年、2023年歸母淨利潤分別虧損3.70億元、0.93億元。在2024年第一季度告別虧損，不過到二季度該公司再度由盈轉虧。2024年上半年淨利潤虧損1982.52萬元；前三季度實現營收18.88億元，同比下降18.80%，歸母淨利潤虧損1.36億元。

業績的不樂觀是奧康國際跨界併購的一大原因。該公司相關人士稱，公司近年來淨利潤不佳，在政策支持之下，公司也想通過併購等方式進行轉型以尋找第二增長曲線。

奧康國際表示，未來將結合戰略規劃、行業發展趨勢等因素，拓寬發展邊界，關注新賽道的發展機會，在聚焦核心主業的同時積極尋求適合公司的外延發展路徑。

如何降低併購重組失敗風險

在併購重組熱潮下，較多上市公司披露了併購重組計劃，但與此同時也有一些企業計劃告吹，其中不乏跨界併購的案例。

世茂能源跨界併購從宣佈到終止僅3天時間。該公司11月11日晚公告稱，正在籌劃擬發行股份及支付現金購買南通詹鼎材料科技有限公司（下稱“詹鼎科技”）不低於58.07%的股權，原則上詹鼎科技估值不超過12億元。但是11月14日晚間便宣告終止收購，原因是“最終交易條件未能達成一致”。

除了歷時較短類似外，世茂能源與奧康國際跨界併購一事還有一個相似點，就是在停牌前股價有一輪上漲行情。奧康國際自9月24日開始股價便持續震盪上行，至12月23日累計上漲78.34%；世茂能源則在10月24日～11月11日期間累計上漲47.2%。

那麼，企業在短時間內便宣告併購重組終止的原因一般有哪些？有投行人士對第一財經記者稱，可能每家企業的情況都不一樣，不排除會有炒作的可能，但一般併購重組需要雙方進行溝通協商從而達成一致，過程相對比較複雜，而且要進行盡職調查等工作，如果涉及跨界併購就更加複雜了，需要考慮的因素有很多，所以雙方沒有談攏也屬正常情況。

另有華北地區的投行人士也稱，可能隨着談判與盡調的深入，雙方對估值調整與預期之間有重大差異，談判失敗較爲常見。

多位受訪人士告訴第一財經記者，實操層面，大量的買賣雙方尚未達成併購交易，最大的卡點來自於交易價格。其中，有券商人士認爲，價格難以談攏的背後有兩個原因，一是大多終止IPO的企業成爲被併購方，需要面對IPO市場與併購市場之間的巨大估值差異，並經歷一個接受與調整的過程；二是成熟的一級市場項目往往歷經多輪融資，投資人背景差別較大，入股價格也各不相同，在當前的“買方市場”中，如果採取折價出售可能無法滿足部分投資人的要求。

當然，除了交易價格外，盡調的難度、交易結構的設計、監管審批的不確定性等都是阻礙併購交易達成的重要因素，這些是每個併購交易參與方需關注的關鍵要點。

那麼企業應該如何減小併購重組失敗的風險？“買方內部得有專業的併購團隊，事先對業務有深入的瞭解，才能減少失敗風險。”上述華北地區投行人士稱，因爲企業內部團隊會更爲了解自身的需求。

一位律師事務所併購業務負責人認爲，買賣雙方尤其是買方內部要建立非常完善的流程與制度，做好合規與保密工作，同時要通過覈查被併購標的的實控人相關信息、業務流程、產品工藝、業績審計等方面來預防標的公司財務造假。對於投資者而言，要重點關注併購事件達成的不確定性，企業根據自身業務增長需求來實現協同效應的併購可能是最好的，謹防企業蹭熱點。

“我們現在看併購重組案例，主要看初心是什麼，如果初心是爲了尋找第二曲線，不是盲目進行跨界併購，那麼企業講好背後的邏輯，設計好方案，還是可以通過審覈的。”有股權投資機構人士稱。