A 收A 再添一單！大北農“聯姻”傲農生物 農牧業加速整合

21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

A 股市場併購交易持續活躍。臨近年底，“A 收 A”案例有望再添一單。

12 月 12 日晚間，農牧業龍頭大北農（002385.SZ）與傲農生物（603363.SH）同步發佈公告，大北農擬增資傲農生物控股股東——傲農投資，拿下後者不少於51%的股份。該交易如果能順利完成，傲農生物的控制權將發生變更。

同時，大北農還與傲農生物簽署《戰略合作意向協議》，擬通過現金的方式投資或收購傲農生物下屬優質資產，擬投資金額將不超過6億元。

雙方擬在供應鏈共享、聯合採購、業務資源整合、資產整合、股權合作等層面展開多層面的戰略合作，使雙方共同互惠互利，實現農業產業的整合和發展。

近年來，受豬週期低谷以及資金鍊緊張等因素影響，傲農生物面臨經營困局，負債率也一路飆升。此次大北農在產業“低谷”出手，引發了資本市場和農牧行業的廣泛關注。

“兩家公司具有非常強的協同性，其中大北農在種業領域更有優勢，弱項在終端的食品加工，而後者恰好是傲農的強項，它在肉製品加工方面佈局更深，兩者可以在產業鏈上形成互補。”滬上一名產業鏈人士受訪指出。

據該產業鏈人士估算，大北農與傲農生物如能成功“聯姻”，雙方的飼料產能預計將進入全國前三，生豬養殖可以邁入全國前五，“農牧業是投資成本高、受週期影響大、競爭非常激烈的行業，兩個龍頭聯合，可能會給全行業加速整合，提供範本。”

傲農生物遭遇經營困境

公開資料顯示，大北農的主營業務包括飼料、養豬和種子產業，2023年上半年，三大業務收入分別爲116.07 億元、27.51 億元、2.64 億元，佔營收比例分別爲74.09%、17.56%和1.69%。2022 年，公司豬飼料銷量409萬噸，市場佔有率約爲3%。

傲農生物也是農牧產業的“黑馬”，今年上半年，旗下飼料業務、生豬養殖業務和屠宰食品業務53.70 億元、28.61 億元和14.89 億元，佔營業收入的比重分別爲53.52%、28.51%和14.85%。

自2014年涉足生豬養殖業務以來，傲農生物生豬出欄量狂飆突進，特別是在2020年突然猛砸超30億元、之後又連續鉅額投入的情況下，其出欄量由2020年度的134.63萬頭，猛增至2022年的518.93萬頭，進入上市公司前五名。

但近年來，隨着生豬養殖進入下行週期，傲農生物業績一路下行，陷入經營危機。2021年、2022年和今年前三季度，公司分別虧損15.20億元、10.39億元、22.79億元。

其前期的“激進”擴張更是導致公司負債率飆升。截至2023年三季報末，傲農生物資產負債率達89.41%，在同行業上市公司中僅次於正在破產重整的*ST正邦。最新數據顯示，傲農生物合併報表總負債147.89億元，其中流動負債爲115.55億元；同期，公司貨幣資金不到3億元。

在流動性危機之下，傲農生物不斷“賣子求生”。今年 3 月，傲農生物以1.11 億元的價格轉讓福建益昕葆90%股權給傲農投資； 9 月，公司又公告擬轉讓全資子公司傲芯生物51%股權；12 月中，公司又擬以每家公司股權轉讓價爲1元的價格，轉讓8家子公司的部分股權。

期間，傲農生物11月18日曾透露引入戰略投資者的計劃，公司控股股東傲農投資和實控人吳有林計劃3個月內通過協議轉讓方式合計轉讓不超過1.52億股公司股份（不超過公司總股本的17.5%）。其轉讓的資金則主要用於償還到期債務，以及用於支持上市公司經營發展。

一個月後，傲農生物的“戰略投資者”身份揭曉，但交易方案卻與之前大相徑庭。

兩大農牧龍頭“聯姻”

根據最新的公佈方案，大北農並沒有直接拿下傲農生物的股份，而是採用了更加“迂迴”的方式。

根據大北農與傲農生物、傲農投資簽署的戰略合作意向協議和投資合作意向協議顯示，其方案主要分爲兩步：

一是增資擴股——大北農擬通過增資擴股的方式，取得傲農投資（傲農生物控股股東）不少於51%的股權，間接獲得傲農生物的控制權。擬定的增資交易對價，將由雙方根據盡職調查、審計、評估結果，無重大財務或法律問題，雙方公平商議後確定。

第二步是資產轉讓。大北農以股權轉讓或資產轉讓的形式購買傲農生物旗下資產，具體標的資產雙方根據資產情況和雙方產業互補情況在本協議簽訂後成立工作小組儘快協商確定，大北農集團擬投資金額不超過6億元，爲傲農生物提供流動性。

對於爲何採取這樣的安排，該交易的獨立財務顧問、聯儲證券總裁助理尹中餘向 21 世紀經濟報道記者介紹指出，重要原因之一是出於風控考慮。

“傲農的負債規模比較大，所以這次合作大北農會對傲農方展開充分的盡調；其次，這次交易沒有選擇直接入股上市公司，而是選擇通過’股權轉讓或資產轉讓的形式購買傲農生物旗下資產’的方式，也是出於穩健投資的角度，大北農會對符合收購條件的資產進行逐筆交易，爲傲農生物注入流動性。”尹中餘說道。

近年來，大北農一直在尋求推動行業整合，並進行了多筆產業鏈上下游的投資。

不過，其在利用資本市場做大做強的同時，也出現了“踩雷”的情況。

2022 年1月，大北農曾作價13.2億元收購九鼎科技30%的股權。彼時大北農認爲，九鼎科技在湖南飼料業務佔有巨大優勢，公司收購九鼎科技後有望在西南地區成爲飼料龍頭企業，同時可以利用規模效應，降本增效。

但不久後，這筆交易陷入了股權糾紛，九鼎科技實控人楊林起訴大北農，要求公司支付第二筆股權轉讓款3.96億元和相應的違約金。

而大北農則表示，其已支付九鼎科技第一筆股權轉讓款6.6億元，但根據初步審計結果，九鼎科技2020年和2021年淨利潤與淨資產與其提供的未審數據差異較大，部分數據賬實不符，無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求。公司多次與交易對方、九鼎科技溝通審計推進、規範整改及調整收購股權的交易作價，但溝通未果。基於上述原因及首筆股權轉讓尚未辦理工商變更，大北農暫未支付第二筆轉讓款。

根據最新公告，大北農在收購九鼎科技一案的糾紛中，二審已經敗訴。

無獨有偶，2022 年初大北農還曾宣佈的擬以20億-25億元收購*ST正邦位於西南地區的8家飼料子公司，據悉，該項收購一旦完成，不僅可爲大北農帶來約300萬噸的飼料產能，還可快速有效完善其在西南區域的產業佈局。但隨後，*ST正邦遭遇債權人破產重整。

2023年三季度報告中，大北農表示對相關兩起收購案均已經發起計提，截至2023年9月30日，預計計提正邦科技股權款損失金額2億元，對九鼎科技未決訴訟預計計提預計負債1.28億元。

眼下，大北農採用更爲謹慎的方式收購傲農生物則不難理解。

據公告，大北農將正式聘請中介機構對相關標的（傲農投資、傲農生物）開展盡職調查、審計、評估等工作。當前前述的意向協議，有效期爲九個月，有效期到期，雙方未簽訂正式協議的，意向協議終止。

農牧產業加速整合

如果這筆交易能夠順利達成，農牧行業有望迎來加速整合。

根據公告，雙方擬在供應鏈共享、聯合採購、業務資源整合、資產整合、股權合作等層面展開多層面的戰略合作，使雙方共同互惠互利，實現中國農業行業的產業整合和大發展。

大北農在公告中指出，目前生豬養殖行業整體處於低谷階段且持續時間較長，公司作爲中國農業行業農業科技的龍頭企業之一，希望攜手同行業中的其他公司共同走出行業低谷期。

“傲農生物的業務和公司的現有業務具有明顯的產業協同性，雙方企業文化高度相關，具備一定的投資價值。雖然傲農生物受生豬板塊拖累，但其其他板塊具有較好的投資價值，符合公司未來佈局的整體方向，也是公司希望合作及併購的標的資產。”大北農表示。

“我國的農業是參與全球競爭的大產業，投入非常大，未來農業規模化、科技化、現代化的趨勢已定，行業整合還將持續加速。”前述產業鏈人士受訪指出。