最新！補充協議火速撤銷、利用信息不對稱“玩轉”投資人，瑞豐達是如何做到的？
2024.05.17
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導讀：投資人、泓翊基金、瑞豐達三方之間相關信息的披露關係是非常清楚的，但究竟哪個環節出了問題？
作者 |第一財經 魏中原
近日，“50億私募”瑞豐達因無法兌付人去樓空的消息，引發全市場的廣泛關注。
第一財經專題調查團隊，經過廣泛採訪、調查，連續刊發、、等獨家深度報道，揭示了瑞豐達產品4月份就無法兌付並悄然變更股東，兜底保收益銷售產品，重倉績差新三板公司、存在高買低賣異常交易行爲等情形。
隨着瑞豐達事件的發酵，其中還有不少奇怪的案例，比如瑞豐達錦繡13號基金“能否外投”的合同補充協議在簽訂後快速撤銷，導致外投繼續存在。而對於相關信息，各方說法不一，究竟是誰在製造並利用這樣的“不對稱”？
補充協議因何未生效？
近日，一名自稱瑞豐達的投資人（下稱“投資人A”）向第一財經記者反映，包括他在內的10多名投資人在2023年1-2月認購了約2億元晉江鴻翊私募基金有限公司（下稱“鴻翊基金”）旗下產品，泓翊基金將這筆資金陸續買入瑞豐達錦繡13號等多隻產品，託管人爲招商證券。
2023年11月，杭州瑜瑤私募“爆雷”後，鴻翊基金與瑞豐達簽訂補充協議修改了基金投資範圍，約定不能再將產品外投。根據投資人A提供的補充協議內容，鴻翊基金與瑞豐達簽訂補充協議，具體是變更投資範圍爲“不能進一步外投契約式私募基金”。
瑞豐達錦繡13號的補充協議
投資人A曾在今年4月要求贖回產品，但被瑞豐達以“等待排隊”爲由拒絕，直到“跑路事件”發生，才發現認購的瑞豐達產品仍然在外投。在簽訂補充協議的情況下，瑞豐達爲什麼仍能外投？
投資人A帶着疑惑找到泓翊基金，該公司相關負責人對他說，不知道補充協議被撤銷了，是問了託管才知道被撤銷。“但是沒有人告知我們。”該投資人表示。
記者帶着同樣的問題找到泓翊基金相關負責人，得到的回覆是：“我們也不知道瑞豐達有沒有上報撤銷補充協議給託管人。瑞豐達沒通知我們。”
本案例中的各方人物關係圖
基金管理人上報修改基金合同的必要程序之一，是所有投資人簽字表決通過。記者從一位接近招商證券機構業務的相關人士處進一步證實，補充協議在簽訂後不久確實被撤銷了，並且託管人有補充協議簽訂和撤銷的原始文件。
本案例中基金合同的補充協議是否處於生效狀態是問題的關鍵，直接關係到瑞豐達是否能在約定範圍內將產品外投。如果這份補充協議是在包括 投資人A等10餘名投資人不知情的情況下被撤銷成功，瑞豐達將基金產品繼續外投也就有了“便利”。
天眼查資料顯示，泓翊基金成立於2012年9月4日，註冊資本1000萬元，施文雄爲法定代表人，截至2022年年報的參保人數爲8名。中基協官網顯示，鴻翊基金正在運作的產品有41只，延期清算的1只，提前清算的11只。
記者瞭解到，包括投資人A在內的十餘名認購人，合計認購了泓翊基金產品約2億元，泓翊基金將這部分資金和瑞豐達做了好幾個產品專戶，包括瑞豐達錦繡13號、14號等多個產品。中基協網站顯示，瑞豐達錦繡13號仍正在運作，基金信息最後更新時間爲2023年12月6日。
瑞豐達錦繡13號合同補充協議顯示，這份協議刪除了原投資範圍中瑞豐達錦繡13號可以進一步外投基金的條款，生效時間爲2023年11月29日。
投資人A向記者透露，他在今年2月提出產品贖回，瑞豐達以各種理由搪塞，表示“安排排隊等待贖回”。“直到我們自查的時候發現我買的私募基金，在買入瑞豐達產品後，仍被瑞豐達外投了。”投資人A表示，泓翊的負責人找到託管機構，被告知“瑞豐達撤回了補充協議”。
投資人A還對記者表示，由於自己不是瑞豐達的直接認購人，這些信息都是根據私募法人（泓翊基金）反饋而來。“泓翊基金的負責人否認自己在撤銷文件上蓋過章”。投資人A稱。
簽訂後被火速“撤銷”
記者從權威信源獨家獲得的信息顯示，這份補充協議在2023年11月29日簽訂生效後不久，就在當年12月被管理人瑞豐達申報撤銷了。
不過，泓翊基金相關負責人在回覆記者求證時稱，他們不知道瑞豐達有過撤銷的上報，更無從知曉撤銷已經生效。但該負責人沒有向記者說明在其不知情的情況下，管理人是如何拿到完備的撤銷補充協議手續的原因。
根據監管規定，私募基金產品全體投資人簽字同意，是基金合同修改的必經步驟。一位資管人士告訴第一財經記者，契約型私募基金合同修改必須要經過全體投資者的一致簽字同意、基金管理人的同意，還應及時按規定提交協會備案。
“修改基金合同，尤其是修改投資範圍，這兩道程序缺一不可，尤其是投資範圍之類的重大修改。我們過去有過實際案例，就是因爲個別投資人不同意修改，最終無法修改基金的投資範圍。”前述資管人士說：“私募基金投資範圍變更後，私募基金管理人應當通過郵件、電話、傳真、官方網站或第三方服務機構登錄查詢等非公開披露的方式向投資者進行披露。”
這也意味着，沒有泓翊基金的簽字同意，瑞豐達是無法單方面修改基金合同並經過託管人審覈通過的，除非管理人僞造文件。
記者獲取的這份補充協議也顯示，協議“第五條”約定：“若由於基金管理人未及時將各基金投資者的簽署情況告知基金託管人而導致託管人無法確定補充協議生效時間，由此造成的任何形式的糾紛與託管人無關，由管理人承擔由此造成的法律後果。在無充分文件證明補充協議生效時間前，託管人將嚴格按照原協議履行其託管職責。”也就是說，如果瑞豐達拿不出完整的材料來撤銷補充協議，託管人將按照補充協議下的條款監督瑞豐達的投資行爲。
“基金管理人向託管人上報是一項動作，若不上報，託管人無法執行。只要程序完整、材料完備，託管人就會依照指令修改基金合同。”一位上海私募基金相關負責人表示：“託管人的審覈主要是形式上的，包括手續、材料是不是齊全，只要齊全，託管人默認投資人和管理人同意上報。但一般不會做實質上的審覈，比如簽字是否本人簽名、蓋章是否爲私刻公章等等。”
在此次瑞豐達跑路事件中，因爲投資人A等10多名投資人直接投資的是泓翊基金旗下的產品，該產品纔是瑞豐達產品的直接投資人，對於瑞豐達產品基金補充協議簽訂和撤銷的信息，投資人與泓翊基金、瑞豐達之間的披露關係是非常清楚的，但究竟是哪個環節出了問題，尚待監管部門調查認定。
證監會日前通告稱，從目前掌握情況看，瑞豐達涉嫌多項違法違規，決定對其立案調查。
微信編輯| 七三