資格罰頻現，北交所提醒IPO企業更換中介需注意三大事項

北交所在最新一期《審覈動態》中提醒IPO企業，更換中介機構的注意事項。

8月19日，澎湃新聞記者獲悉，北交所近日下發了《發行上市審覈動態2024年第2期（總第10期）》，通報了上半年審覈概況，監管概況、北交所暫緩審議及審議不通過情況，並進行了問題解答、案例分享。

值得注意的是，在最新一期《審覈動態》中，北交所提醒，在審期間申請更換保薦機構、證券服務機構的發行人，應注意三大事項，即更換程序、複覈要求、專項說明及承諾函要求。

今年以來，監管部門壓實“看門人”責任，嚴懲中介機構未勤勉盡責違法行爲。其中，對嚴重失職失責違法主體堅決給予“資格罰”。澎湃新聞注意到，多家保薦機構、會計師事務所因違規被暫停資格。其中，華西證券因涉嫌投行業務違規，今年4月被江蘇證監局採取暫停保薦業務資格6個月的監管措施。大華會計師事務所在上市公司年報審計中風險評估及內控測試程序存在重大缺陷、未採取恰當審計措施應對舞弊風險、實質性程序存在重大缺陷等未勤勉盡責行爲“沒一罰五”，並暫停其從事證券業務6個月，對3名責任人員分別處以罰款及相應年限市場禁入。8月16日晚間，因年報審計中未勤勉盡責，並存在僞造、篡改、毀損審計工作底稿的情節嚴重違法行爲，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）遭證監會罰沒2707.54萬元，並被暫停從事證券服務業務6個月。

更換中介機構需三大事項

具體來看，北交所在最新一期《審覈動態》的問題解答中表示，依據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》第五十二條第一款第二項的規定，在審期間出現“發行人的保薦機構以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等措施，或者被證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所採取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除”的，北交所將中止發行上市審覈。發行人根據規定需要更換保薦機構或者證券服務機構的，應注意下列三大事項。

一是更換程序。在審期間出現前述情況，發行人、保薦機構和證券服務機構應當及時報告北交所，北交所中止發行上市審覈。發行人、保薦機構和證券服務機構未及時告知北交所，北交所經覈實符合中止審覈情形的，將直接中止審覈。發行人根據規定需要更換保薦機構或者證券服務機構的，更換後的保薦機構或者證券服務機構應當自中止審覈之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，並對原保薦機構或者證券服務機構出具的文件進行復核，出具複覈意見，對差異情況作出說明。在規定時限內完成相關事項後，發行人、保薦機構應當及時告知北交所。北交所經審覈確認後，恢復審覈，並通知發行人及其保薦機構。

二是複覈要求。複覈報告應明確複覈的範圍、對象、程序、實施過程和相關結論，明確發表複覈意見。北交所審覈中重點關注更換後的保薦機構或證券服務機構複覈內容是否完整、複覈程序是否合規、複覈結論是否明確，更換後的保薦機構或證券服務機構及簽字人員是否具備從業資格以及相關執業情況。

三是專項說明及承諾函要求。更換中介機構的過程中，發行人、保薦機構應當出具專項說明（更換保薦機構的，由更換後的保薦機構出具專項說明），變更前後的中介機構或簽字人員均應當出具承諾函。專項說明或承諾函應當說明變更原因、變更後中介機構或簽字人員的基本情況（從業資格、執業情況）等內容，還應當對變更前後中介機構或簽字人員簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。專項說明或承諾函應當由相關負責人及簽字人員簽字，發行人或中介機構蓋章。

北交所IPO終止的四大原因

2024年1至6月，北交所受理30家企業的公開發行並上市申請，上市委審議通過11家，證監會註冊通過6家，上市10家，終止審覈52家，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）17.96億元。

那麼，2024年以來發行上市終止審覈的項目主要涉及哪些問題？北交所表示，主要包括依法規範經營與經營穩定性、中介機構未按要求完成核查工作、業績大幅下滑、會計處理不規範等四個方面。

一是依法規範經營與經營穩定性方面。具體如，A1公司在審期間發生一起安全事故，造成2名員工死亡，上述事項處於立案偵查階段，未有明確結論意見。A2公司爲某國有企業參股公司，其字號和主要商標來自該國有企業的授權，目前授權期即將屆滿，A2公司無法取得繼續使用的授權文件。

二是中介機構未按要求完成核查工作。具體如，B1公司向關聯供應商採購的價格明顯偏低，且B1公司及其相關人員與該供應商及其相關人員存在較多資金往來。B2公司的某大客戶的股東爲B2公司實際控制人的近親屬，該客戶在報告期內註銷；B2公司實際控制人的配偶、父親等存在代該客戶收取貨款的情形。對於發行人與前述主體之間交易的真實性和公允性，中介機構未按要求完成核查。

三是業績大幅下滑。具體如，客戶需求變動方面，C1公司主營業務爲信息系統集成，受第一大客戶採購需求減少影響，公司2023年淨利潤同比下滑86.19%；產品價格變動方面，C2公司主要產品2023年價格大幅下滑近40%，導致2023年淨利潤同比下滑93.95%。

四是會計處理不規範。具體如，D公司的客戶出現大額債務違約、大額虧損等情形，D公司對上述客戶的應收賬款按照賬齡組合計提壞賬準備，且計提比例低於同行業可比公司同類案例。