專家傳真－證交所將強化監理 上市公司宜預做準備

一、強化公司之資訊揭露義務：現行法下，上市公司僅於董事長或經理人犯特定之罪且經起訴者，才須對外發布重大訊息，未來證交所擬要求上市公司在董事長或經理人遭通緝時，即應發佈重訊；此外，證交所計劃要求投保中心出席涉及特定重大議案之股東會併發言，且公司應將投保中心之發言內容發佈成重大訊息，公佈於公開資訊觀測站供投資人蔘閱；在公司業務資訊揭露方面，現行法下要求上市公司或其子公司新增資金貸與或背書保證達一定金額或比例時，應於期限內公告。未來，證交所將要求凡有新增資金貸與或爲他人背書保證之情形，無論金額大小或比例，公司均應公告申報。

二、提升對董事之監管並強化董事義務：依現行公司法及經濟部函釋，董事之辭任不須經公司同意而可隨時爲之，爲避免董事動輒辭任對公司及投資人造成影響，證交所擬要求董事辭任或法人董事改派其代表人或法人股東改派代表人董事時，應立刻通知公司及公司治理主管，二者也應予以迴應，違反者可能遭證交所處5萬～500萬元違約金，並要求公司懲處失職之公司治理主管；且證交所未來擬管控、限制法人董事更換代表人，並要求籤證會計師應函證法人董事確認代表人爲誰，避免無法確定代表人情況發生；此外，證交所未來將視情況並針對個案，要求上市公司設有一定席次之中華民國籍董事。

目前證交所會依照法定選案標準，實質審閱部分上市公司之財報。未來「公司董事長及總經理就該公司股票進行質押之比率」將成爲財報實質審閱時之選案標準之一，可預見的是如果公司的董事長及總經理質押自家股票的比率較高，該公司被選中進行財報的實質審閱的機率也會提高；此外，爲避免董事疏未發現公司重大交易情事致影響公司營運，未來證交所將主動提醒董事應注意公司重大交易等事項。

舉例而言，證交所若於實質審閱財報時，發現公司有龐大應收帳款逾期尚未收回，將主動通知公司董事要求董事妥適應對；另一方面，目前上市公司依法應實施內部稽覈並作成稽覈報告，未來證交所將要求進一步作成「專案報告」，惟具體之格式與內容要求，猶待證交所明確規範。

三、增訂會計師之權利與義務

證交所未來擬限制會計師不得出具分攤責任的意見，使簽證會計師必須爲完整財報負責；又現行法下董事會有權視議案內容，決定是否邀請會計師列席會議，證交所預計強化會計師列席董事會之權利，然具體將如何落實，例如是否所有董事會均須出席？仍有待證交所釐清。

本次證交所因應如興案提出13項強化監理機制，將對上市公司之經營、管理造成一定影響，然其中數項機制之具體內容仍待證交所明確規範；倘上市公司就特定業務行爲有適法性之疑慮，宜事先諮詢相關專業人士並與證交所充分溝通確認，以避免受到裁罰或其他不利處分。