逐條解讀｜“科創板八條”如何全方位、立體化支撐新質生產力

6月19日至20日，2024陸家嘴論壇在上海舉辦。期間，證監會推出了進一步深化科創板改革的“科創板八條”。

證監會表示，爲進一步深化改革，提升對新產業新業態新技術的包容性，發揮資本市場功能，更好服務中國式現代化大局，發佈《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（下稱“《八條措施》”）。

具體而言，一是強化科創板“硬科技”定位；二是開展深化發行承銷制度試點；三是優化科創板上市公司股債融資制度；四是更大力度支持併購重組；五是完善股權激勵制度；六是完善交易機制，防範市場風險；七是加強科創板上市公司全鏈條監管；八是積極營造良好市場生態。

對於本次“科創板八條”提出的系統性要求，川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂對澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者表示：“當前，國內經濟處於新舊動能轉換的關鍵時期，因此通過促進高科技產業發展、推動製造業轉型升級、培育經濟增長新動能變得至關重要。而本次‘科創板八條’給了科技創新企業、新質生產力企業營造良好的投融資環境，助力其高質量發展。”

“五年多來，科創板引導資本源源不斷投向科技創新領域，同時科創板的一系列的制度創新，也有效推動了全面註冊制平穩落地和走深走實。此次‘科創板八條’也將爲下一步全面深化資本市場改革積累經驗、創造條件。”開源證券副總裁、研究所所長孫金鉅對澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者說。

招商基金研究部首席經濟學家李湛稱：“總結而言，‘科創板八條’遵循了循序漸進的原則，對以往存在不足的監管機制進行了調整，對以往證明行之有效的措施則進行了延續和完善，並將在多個細分領域開創有益的政策試點。”

“科創板的改革方向對於未來中國資本市場制度的發展具有重要的引導作用，‘科創板八條’除了將進一步助力營造健康發展的市場環境，也將爲未來主板市場相關機制的改革完善，提供寶貴的借鑑。”李湛說。

而落實到二級市場層面，梳理多家研報顯示，分析人士認爲，“科創板八條”一方面有望推動市場生態持續優化，持續改善市場預期，並有助於活躍併購重組市場，因此看好券商板塊修復。另一方面，此次資本市場改革強調支持新質生產力發展，因此相關板塊的投資機遇也值得關注。

市場人士表示，“科創板八條”與“新國九條”及“科創16條”一脈相承，但是更實、更準、更細。據悉，證監會和交易所將推動資本市場服務科技企業的十六項措施以及“科創板八條”逐項落地，全方位立體化發揮上市融資、併購重組、債券發行、私募投資等功能，爲新質生產力發展提供更加有力的支撐。

以下爲澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者對“科創板八條”的逐條解讀：

一、強化科創板“硬科技”定位。嚴把入口關，堅決執行科創屬性評價標準，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業在科創板上市。進一步完善科技型企業精準識別機制，發揮好市場機制作用。適應新質生產力相關企業投入大、週期長、研發及商業化不確定性高等特點，支持具有關鍵核心技術、市場潛力大、科創屬性突出的優質未盈利科技型企業在科創板上市，提升制度包容性。

解讀：李湛表示，“科創板八條”從上市機制、企業發展和投資者利益保護三個方面切入，增強對“硬科技”企業和新質生產力發展的支持作用。其中，上市機制方面的主要體現便是對現有科創板上市制度的進一步完善，並提升對具備“硬科技”的未盈利企業的制度包容性。

“圍繞科創板‘硬科技’的定位嚴把入口關，對掌握核心領域關鍵技術的‘硬科技’企業進行精準識別，同時也給予優質未盈利科技型企業更多的上市支持。”李湛指出。

臨芯投資總經理宋延延在接受澎湃新聞採訪時表示，“科創板八條”從板塊定位、定價機制、重組融資、股權激勵等維度入手，爲一、二級市場如何更好地支持“硬科技”企業的發展提供了方向性的指導意見，措施進一步強調了科創板的“硬科技”定位，以及科創板對於“硬科技”企業的包容性。

“相信未來隨着‘科創板八條’的深化實施，科創板能夠不斷孵化出更多世界性的中國硬科技企業。”宋延延進一步指出。

資深投行人士王驥躍向澎湃新聞記者表示，科八條整體體現了監管的寬嚴相濟，“嚴”體現在科創屬性審覈方面，而對於科創屬性強的企業，“則會寬一些”。

“科八條的核心在於體現出科創板對硬科技企業的切實支持，關鍵點是科創屬性。科創屬性是整個科創板的牛鼻子。科創屬性論證充分的、真正體現科創能力的企業發展會得到資本市場制度支持。”王驥躍說。

二、開展深化發行承銷制度試點。優化新股發行定價機制，在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例。完善科創板新股市值配售安排，增加網下投資者持有科創板股票市值要求。在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。加強詢報價行爲監管，研究建立網下專業投資者“白名單”制度，對頻繁高報價機構從嚴採取資格限制等措施。

解讀：“科創板八條”發佈後，上海證券交易所（下稱“上交所”）有關負責人就在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例答記者問中表示，進一步加大網下投資者報價約束、引導理性報價，在科創板試點調整適用新股定價最高報價剔除比例。

“現行業務規則和行業倡導建議明確，最高報價剔除部分爲所有網下投資者擬申購總量的1%-3%，實踐中一般選擇按照1%的剔除比例執行。爲進一步加大網下報價約束，科創板將試點統一執行3%的最高報價剔除比例。”上交所稱。

孫金鉅表示，針對市場反映較爲集中的新股發行上，進一步優化新股發行定價機制，試點最高報價剔除部分爲所有網下投資者擬申購總量的1%-3%調整爲統一執行3%的最高報價剔除比例。此安排進一步發揮了科創板在資本市場改革中的“試驗田”功能，有助於提高科創板新股定價的合理性。

孫金鋸指出，科創板自成立以來，就對最高報價剔除比例這一影響詢價定價的重要設置進行了持續優化。2021年9月，針對“不低於10%”的最高報價剔除比例下存在的“抱團壓價”現象，科創板明確最高報價剔除比例調整爲“不超過3%且不低於1%”。

“但由於實踐中均按1%實施，部分網下投資者採取‘報高價、博入圍’的策略，從而推高了新股定價水平。針對這些非理性報價行爲，此次科創板將最高報價剔除比例調高至3%，有助於加大對網下投資者極端高報價的約束力度，促進網下投資者理性報價，從而進一步優化新股發行秩序，提高新股定價的合理性和科學性。”孫金鉅進一步指出。

市場人士稱，八條舉措中，“深化發行承銷制度試點”是一項大動作，特別是研究建立網下專業投資者“白名單”制度，有助於維護市場的公平和公正。

三、優化科創板上市公司股債融資制度。建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、併購重組“綠色通道”。嚴格再融資審覈把關，提高科創企業再融資審覈效率。探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準，支持再融資募集資金用於研發投入。推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。

解讀：方正證券研報表示，再融資方面，優化科創板股債融資制度，建立健全股債融資、併購重組“綠色通道”，推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地,強化了科創板“硬科技”定位，優化了科創企業融資機制。

在推動再融資儲架發行試點方面，華泰證券認爲，以美國爲鑑，“一次註冊、分次發行”的再融資儲架發行制度賦予企業靈活安排各階段證券發行規模的自主權，同時降低企業融資成本。

“對於我國而言，可平緩限售股解禁後的集中減持對二級市場的衝擊、穩定資本市場。”華泰證券稱。

四、更大力度支持併購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的併購整合，提升產業協同效應。適當提高科創板上市公司併購重組估值包容性，支持科創板上市公司着眼於增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施併購重組，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合併。鼓勵證券公司積極開展併購重組業務，提升專業服務能力。

解讀：華金證券研報稱，更大力度支持併購重組是超預期的點之一，科創板併購重組的相關公司、科創平臺如互聯網平臺、部分券商可能受益。

華金證券指出，歷史經驗上，創業板併購重組政策對創業板相關公司的盈利和股價均有明顯提振作用：一是2013年至2015年、2019年三季度至四季度期間，科技類企業營收增速、盈利增速均出現大幅改善；二是2014和2019年兩次併購重組政策發佈後，創業板指數和TMT指數在中短期內均出現上漲。

李湛表示，併購重組方面，將更大力度支持科創企業開展產業鏈上下游的併購重組，鼓勵科創企業收購優質未盈利“硬科技”企業，併爲科創企業的併購重組提供融資、支付方面的支持。

“企業發展方面針對性地爲‘硬科技’企業提供融資渠道和併購重組方面的支持，二者相輔相成，共同支持科創板‘硬科技’企業在上市後進一步成長壯大。”李湛指出。

“進一步強調支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的併購整合，提升產業協同效應，並且在估值包容性、支付手段等方面提升包容性或進行試點創新。”宋延延表示，中國會有自己的“英特爾”“英偉達”，這些世界級企業大概率會在現在已有的上市公司中產生。起家靠技術、發展靠管理，做大做強靠併購，併購重組是產生世界級企業的必由之路。

五、完善股權激勵制度。健全激勵約束機制，鼓勵科創板上市公司積極使用股權激勵，與投資者更好實現利益綁定。強化對股權激勵定價、考覈條件及對象的約束，提高對核心團隊、業務骨幹等的激勵精準性。完善科創板上市公司股權激勵實施程序，對股權激勵的授予及歸屬優化適用短線交易、窗口期等規定，研究優化股權激勵預留權益的安排。

解讀：方正證券研報指出，在此前新“國九條”加強上市公司減持、分紅監管基礎上，《八項措施》進一步完善科創板股權激勵制度，鼓勵科創板公司通過股權激勵與投資者實現利益綁定；強化對股權激勵定價、考覈條件及對象的約束，提高對核心團隊、業務骨幹等的激勵精準性。

李湛說，完善科創板上市公司與投資者之間的利益共享機制，同時強調繼續加強市場監管，防範市場風險並營造良好的市場生態，將鼓勵並完善科創企業的股權激勵制度，進一步增進與投資者的利益綁定，使之更好地作用於公司的長期發展。

六、完善交易機制，防範市場風險。加強交易監管，促進科創板平穩運行。研究優化做市商機制、盤後交易機制。將科創板ETF納入基金通平臺轉讓。完善指定交易機制，提高交易便利性。持續豐富科創板指數品種，完善指數編制方法，健全“上海指數”體系。豐富科創板ETF品類及ETF期權產品，研究適時推出科創50指數期貨期權。優化科創板寬基指數產品常態化註冊機制。

解讀：華泰證券研報指出，在交易端，研究優化科創板做市商機制、盤後交易機制，提高交易便利性。而將科創板ETF納入基金通平臺轉讓，豐富科創板指數、ETF品類及其期權產品，產品將更豐富。

華泰證券表示，截至6月19日，跟蹤科創板相關指數的ETF共計47只，基金規模近1790億元，隨着指數及ETF產品的擴容，科創板或迎來新一輪增量資金。同時，期權產品的引進有助於平緩二級市場波動。

華金證券表示，“科創板八條”新提出要豐富科創板ETF品類及ETF期權產品，歷史經驗上，創業板、科創板相關ETF指數創立後其成分股中的龍頭公司普遍表現較好。

七、加強科創板上市公司全鏈條監管。落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角，從嚴打擊科創板欺詐發行、財務造假等市場亂象，進一步壓實發行人及中介機構責任，更加有效保護中小投資者合法權益。完善信息披露豁免制度，支持科創板上市公司依法依規豁免披露商業秘密等敏感信息。強化監管政策正向激勵，引導創始團隊、核心技術骨幹等自願延長股份鎖定期限。優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”制度，對合理減持訴求予以支持。嚴格執行退市制度，堅決防止“害羣之馬”“殭屍空殼”在科創板出現。

解讀：陳靂表示，在監管上，對於違法違規的科創企業依舊要從嚴處理，保障金融市場的繁榮穩定。

興業證券首席經濟學家王涵指出，“科創板八條”是響應貫徹新“國九條”中的精神，加大資本市場對科技型企業的支持力度的重要舉措。有助於在市場化、法治化軌道上推動科創板持續健康發展。

“八條措施強化板塊‘硬科技’定位，加強科創板上市公司全鏈條監管，聚焦強監管、防風險、促進高質量發展的主線，堅持穩中求進，有力促進科創板平穩運行。”王涵稱。

八、積極營造良好市場生態。推動優化科創板司法保障制度機制，支持上海金融法院在涉科創板相關金融案件中創新金融審判體制機制，支持上海金融仲裁院在科創板開展仲裁試點。加強與地方政府、相關部委的協作，常態化開展科創板上市公司走訪，幫助科創企業解決實際困難，共同推動提升科創板上市公司質量。深入實施“提質增效重回報”行動，加強投資者教育服務，積極倡導理性投資、價值投資、長期投資理念，促進形成科創板良好的市場文化和投資文化。

解讀：市場人士指出，科創板自2019年設立已滿五年。五年來，科創板充分發揮了支持科技創新和制度“試驗田”的重要使命，持續推進了發行、上市、交易、併購重組、退市等各個環節的改革，在培育壯大新質生產力、促進高質量發展方面取得了階段性成效。

王涵表示，隨着新“國九條”、科創“十六條”等政策加快落地實施，“科創板八條”有力推出，科創板服務科技企業的功能將進一步健全，資本市場對新產業新業態新技術的包容性將進一步提升。

萬創投行院長段志強在接受澎湃新聞記者採訪時說：“‘科創板八條’對於過往科創板發展的一些問題進行了再次明確，既有部分細節的考量，也包括政策蘊含的初衷。綜合來看，‘科創板八條’的出臺，對科創企業增加了更多的吸引力。”

李湛表示，對上市公司的監管將繼續從嚴打擊上市公司的欺詐、造假行爲，並嚴格執行“害羣之馬”“殭屍空殼”等企業的退市制度，疊加對金融司法、合作交流和投資者教育等方面具體機制的優化。一系列措施的最終目的在於營造監管方、上市企業和投資者之間的良性互動的市場生態。