證監會強化募集資金監管 不得從事高風險理財
證券時報記者 程丹
上市公司募集資金管理和使用迎來從嚴監管。證監會1月17日就《上市公司募集資金監管規則(徵求意見稿)》(以下簡稱《規則》)公開徵求意見,《規則》着力加強上市公司募集資金安全性和使用規範性,提升募集資金使用效率,意在嚴格募集資金監管,進一步推動提高上市公司質量。
《規則》在規範性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級,引導市場各方更加重視規範使用募集資金,對募集資金使用提出總體要求,強調應堅持專款專用,用於主營業務,明確超募資金應該用於在建項目及新項目、回購註銷,不得用於補充流動資金和償還銀行借款。
同時,從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。明確募集資金用途改變的情形,包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金,變更募投項目實施主體或實施方式等,在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得佔用募集資金,上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露,防止變相改變募集資金用途。對於募投項目需要延期實施的,要嚴格履行審議程序和披露義務。
在強化募集資金安全性方面,《規則》規範現金管理行爲,強調不得用於購買非保本型產品、從事高風險理財。完善專戶管理,強調開展現金管理、臨時補充流動資金也應通過專戶實施。便利保薦機構持續督導,強調上市公司應當及時提供或向銀行申請提供相關必要資料,推動專戶管理、三方監管制度落到實處。
《規則》還強調,使用募集資金進行現金管理需要投資流動性好的產品,產品期限不得超過十二個月。業內人士指出,如果上市公司利用募集資金進行現金管理,導致本金虧損,監管部門將嚴肅查處,涉及違法違規的將重罰。實踐中有上市公司擅自改變募集資金用途,導致本金虧損,不僅公司實控人需要“自掏腰包”墊付損失,還受到了證監會行政處罰。
在提升募集資金使用效率方面,《規則》優化募集資金置換的規定,明確募集資金投資項目實施過程中,原則上應當以募集資金直接支付,以募集資金直接支付確有困難的,可以在以原自有資金支付後六個月內實施置換。明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求,引導公司密切關注募投項目進展,積極推進募投項目建設。
《規則》督促中介機構履職盡責。針對募集資金投資項目發生較大變化的情況,保薦機構應發表意見,說明原因及前期保薦意見的合理性。強化保薦機構持續督導責任,規定保薦機構應及時開展現場覈查,發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向監管機構報告。明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制,促進中介機構勤勉盡責。並做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整,適應《公司法》修訂精神,相應將“股東大會”的表述調整爲“股東會”。
一直以來,對於募集資金使用,市場普遍有幾個關注點,包括募集資金和自有資金的區別、閒置資金使用、改變募集資金用途等問題。
業內人士表示,上市公司不得使用募集資金投資私募、股票、期貨和衍生品等,必須投向實體項目,但公司自有資金限制相對較少。企業使用募集資金進行現金管理有嚴格約束和限制,項目建設需要一定週期,暫時花不出去的錢可以暫時進行現金管理,購買流動性好、安全性高的保本型產品,但是必須以確保安全性和不影響項目建設爲前提,提高閒置資金的效益,這也符合股東利益,並非“脫實向虛”。
“企業生產經營有一定規律,上市公司應根據內外部環境變化進行調整,而且改變募集資金用途有嚴格的程序規定,需要董事會、股東會通過,中介機構要發表明確意見,全過程必須符合《公司法》和《證券法》的要求,募集資金用途並非隨意更改。”上述業內人士指出。
證監會相關人士表示,爲適應新形勢下嚴格募集資金監管的工作需要,本次《規則》的修改對實踐中各方關注的焦點問題予以重點明確或規範,總結提煉實踐中成熟的經驗做法,將交易所自律管理制度中運行較爲成熟、受到市場認可的規則要求提升到證監會規範性文件層面,強化規範約束效力,下一步將認真研究各方反饋意見,進一步修改完善後按程序發佈實施。