債務糾紛引發信披違規，復旦復華連續10年財報虛假記載被認定

21世紀經濟報道記者彭碩 北京報道

復旦復華（600624 .SH）財務造假事件的處罰結果來了。

3月19日晚，復旦復華公告稱，公司於3月18日收到上海證監局下發的《關於對上海復旦復華科技股份有限公司採取責令改正措施的決定》（以下簡稱：《決定》），根據決定，公司自2013年起連續10年財報虛假記錄，上海證監局決定對復旦復華採取責令改正的監督管理措施。

2013年-2017年期間，復旦復華爲解決參股公司上海高新房地產發展有限公司和上海復華中日醫療健康產業發展有限公司對公司的歷史宕賬問題，累計從公司的建築承包商舜傑建設（集團）有限公司借款7500萬元，虛假平賬。經上海證監局認定，公司存在隱瞞負債、虛假平賬、不當會計確認等行爲，導致公司披露的 2013 年-2023 年期間的定期財務報告存在虛假記載。

在證監會表態將嚴打上市公司“財務造假”、構建打擊財務造假的綜合懲防體系背景下，復旦復華的財務造假可謂撞到了“槍口”上。3月15日，證監會上市公司監管司司長郭瑞明公開表態，涉及“長期系統性造假和第三方配合造假”是證監會嚴打的五類行爲之一。某券保代人士向記者指出，復旦復華的財務造假事件一定程度符合了“長期系統性”造假的情形，但從其最後處理結果來看，其情節可能相對輕微。

借貸官司揭開“虛假記載”始末

梳理復旦復華財報虛假記載的起末原委，還得從一筆借款合同糾紛說起。

2022年7月，復旦復華公告稱，公司收到了民事起訴狀等相關法律文書，內容主要涉及上海泉淳實業發展有限公司（以下簡稱“上海泉淳”）與上海復華創業投資有限公司（以下簡稱“復華創投”）、復旦復華之間的借款合同糾紛一案。企查查信息顯示，復華創投與復旦復華間並無股權關係，但通過電話等信息相同情況看，二者極有可能是關聯公司。

根據上海泉淳描述，2013年12月30日，復華創投及復旦復華因業務開展需要，向舜傑建設（集團）有限公司（以下簡稱“舜傑建設”）提出大額借款。舜傑建設根據二者指令的收款賬號，將一筆1800萬元的借款匯入復華創投的賬戶。2017年8月21日，二者又向舜傑建設借款200萬元，舜傑建設將200萬元借款匯入復華創投的前述賬號。2022年6月，舜傑建設將涉案債權轉讓給上海泉淳。

但是，其後不久，上海泉淳向法院提起訴訟。上海泉淳請求判令復華創投及上市公司共同返還借款本金2000萬元並支付利息1068.99萬元及承擔訴訟費。

2023年3月，復旦復華又一次公告稱，公司被上海泉淳起訴/發起仲裁，原因仍系大額借款問題。2013年8月，復旦復華、復華中日醫療因業務開展需要，向舜傑建設提出大額借款，舜傑建設根據二者的指令，將2000萬元的借款匯入復華中日醫療賬戶。此外還有，2014年3月，舜傑建設還就海門復華住宅項目，向復旦復華支付了首期履約保證金3500萬元，並由上海復華創業投資有限公司出具了履約保證金收款收據。之後，該工程竣工驗收合格並交付，但海門復華遲遲未將保證金3500萬元退還給舜傑建設。

以上債權同樣被轉移到了上海泉淳手上，三筆合計金額7500萬。目前，上海泉淳均就上述債務均已向復旦復華提起訴訟。目前，已有一起訴訟上市公司方一審敗訴，二審被駁回，要求返還泉淳實業2000萬元，復旦復華已在2023年半年度報告中計提負債2000萬元。

上海證監局指出，公司上述隱瞞負債、虛假平賬、不當會計確認等行爲，導致公司披露的2013年-2023年期間的定期財務報告存在虛假記載，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第三條第一款的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第五十二條第一項規定，上海證監局決定對復旦復華採取責令改正的監督管理措施。

北京市京師律師事務所律師、財經評論員孟博向記者表示，根據監管部門查證的信息，如果因復旦復華財報虛假記錄受到損失的投資者，可以進行索賠。3月20日，復旦復華股價收盤小幅上漲0.4%、21日收盤下跌0.4%。

連續5年扣非淨利虧損

從動機來說，復旦復華之所以遲遲不歸還上述欠款以至於最後不得不對簿公堂、被監管層揪出“財務虛假記載”問題，也跟復旦復華的“不利”現實處境有關。

公開資料顯示，復旦復華成立於1990年，於1993年在上交所上市。目前，公司主營業務包括藥業、軟件和園區（地產）三大產業板塊。主要產品爲消化系統藥物、神經系統用藥物、抗腫瘤藥物、循環系統藥物、調節免疫功能藥物、金融保險系統軟件產品、復華園區海門園配套住宅項目(復華文苑)。

復旦復華2022年年報顯示，公司主要產品中，除了神經系統產品營收小幅上漲外，公司主要產品的營收均在下滑。尤其值得一提的是，公司的抗腫瘤藥品營收下滑46.41% 、房地產相關業務——復華園區海門園配套住宅項目（復華文苑）營收下降71.59%，二者所佔公司營收規模較大，其大幅下滑給公司營收帶來很大沖擊。

Wind數據統計，2019-2022年，公司業績連續4年扣非後淨利潤虧損，淨利潤分別爲-0.39億元、-0.58億元、-1.11億元和-0.18億元。2023年，公司預計扣非後歸母淨利潤爲-3000萬元到-2000萬元，繼續虧損。

財報顯示，截至2023年9月末，復旦復華目前的賬面貨幣資金爲2.94億元，流動負債爲7.07億元。剔除預收賬款後資產負債率爲49.33%。