再度聚焦分紅和回購！北交所、全國股轉公司最新發布

12月22日，爲進一步規範上市公司權益分派及股份回購行爲，促進上市公司提高投資者回報水平，北京證券交易所（下稱“北交所”）制定了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第10號—權益分派》（下稱《權益分派指引》），修訂了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第4號—股份回購》（下稱《股份回購指引》），並配套完善了相關業務指南。上述規則自2023年12月22日起施行。

受訪專家認爲，合理的分紅有助於投資者充分享受企業成長的紅利，進而形成企業、投資者，以及北交所市場良性發展的生態。而《股份回購指引》實施後，將有助於北交所上市公司通過股份回購積極維護公司價值和股東權益，也會增強北交所投資者參與市場的信心，並且能吸引更多場外資金入場。

健全上市公司常態化分紅機制

《權益分派指引》旨在健全上市公司常態化分紅機制，同時加強對異常分紅、高送轉等行爲的監管。

上市公司權益分派包括利潤分配以及公積金轉增股本，其中利潤分配包括派發現金股利、股票股利。《權益分派指引》指出，上市公司應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、償債能力、是否有重大資金支出安排以及投資者回報等因素，科學、審慎決策，合理確定利潤分配政策。

《權益分派指引》鼓勵上市公司積極分紅。一方面，對盈利或財務投資較多但分紅未達一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利潤的使用計劃、爲增強投資者回報擬採取的措施等；另一方面，簡化中期分紅實施程序，鼓勵公司增加現金分紅頻次。

同時，加大對異常高比例分紅的約束。對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，但高比例分紅的公司，要求充分披露現金分紅方案合理性及對公司生產經營的影響等。

在明確公司章程應載明的內容方面。本指引要求上市公司在章程中明確利潤分配政策及調整決策程序，穩定投資者預期。

此外，《權益分派指引》要求，加強高送轉監管。將每10股送轉5股以上行爲納入高送轉監管範圍，將高送轉與業績增長、限售股解禁、減持等行爲掛鉤，使送轉股真正反映上市公司經營業績和實際股本擴張需求。

中國小康建設研究會經濟發展工作委員會專家餘偉接受證券時報·券商中國記者採訪時指出，合理的分紅有助於讓投資者充分享受企業成長的紅利，投資者也會用“真金白銀”、信心和耐心陪伴企業成長，從而形成企業、投資者，以及北交所市場良性發展的生態。

從北交所上市企業披露的2023年三季度報可以看出，北交所公司積極通過現金分紅、股份回購等方式增強股東回報，共享企業發展紅利，提升投資者獲得感。2023年前三季度，八成以上北交所公司實施現金分紅，現金分紅總額超50億元，分紅覆蓋面及分紅金額均超過往年。

北交所表示，北交所高度重視權益分派對增強投資者回報、提振投資者信心、促進市場健康發展的重要作用。下一步，北交所將在充分尊重上市公司自治的基礎上，更好發揮市場監管的引導作用，推動上市公司積極回報投資者，優化權益分派和股份回購方式。

值得一提的是，同日，全國股轉公司也發佈了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續監管指引第6號——權益分派》（下稱《股轉公司權益分派指引》），並配套修訂了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司權益分派業務指南》。

《股轉公司權益分派指引》明確，掛牌公司可以根據按期披露的定期報告，結合自身資金需求及資本運作安排，靈活實施權益分派。明確每年4月30日後掛牌的公司擬以上一會計年度財務數據爲分配依據制定權益分派方案的，可以使用公開披露經審計的上一會計年度財務報表，優化資本運作時間窗口。

《股轉公司權益分派指引》還細化特定權益分派行爲監管要求。針對審計意見爲否定意見或無法表示意見的公司，引導消除審計問題事項後實施；針對存在資金佔用等嚴重損害公司及其他股東權益情形的公司，要求完成整改或相關責任主體出具公開承諾後實施；針對籌備發行上市公司權益分派行爲，強化信息披露義務，明確掛牌公司應結合盈利水平、資金需求及後續資本運作安排，科學審慎制定權益分派方案。

增強回購制度包容度和便利性

《股份回購指引》修訂旨在進一步增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司積極維護公司價值和股東權益。

一是提高回購便利度。放寬爲維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的條件，取消禁止回購窗口期的規定，優化回購交易申報的禁止性規定，調整上市公司回購基本條件。

二是健全回購約束機制。明確董事會義務，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，要求上市公司在觸及維護公司價值和股東權益所必需回購情形時，充分聽取股東關於公司是否實施股份回購的意見。

三是加強回購監管安排。明確“未按照回購報告書實施回購的”，將視情節輕重對上市公司及相關當事人採取對應監管措施，嚴防“忽悠式”回購。

“《股份回購指引》的目的是推動北交所上市公司積極維護公司價值和股東權益，從流程上簡化程序和約束條件，並充分尊重股東的權利。”餘偉認爲，《股份回購指引》實施後，將有助於北交所上市公司通過股份回購積極維護公司價值和股東權益，也會增強北交所投資者參與市場的信心，並且能吸引更多場外資金入場。

事實上，今年8月，爲提高上市公司投資吸引力、更好回報投資者，證監會提出多項舉措，其中便包括“修訂股份回購制度規則，放寬相關回購條件，支持上市公司開展股份回購”。

北交所表示，下一步，北交所將強化異常分紅約束，從嚴打擊“忽悠式回購”，維護市場秩序。

提升做市商業務辦理靈活度

12月22日，全國股轉公司發佈了修訂後的《全國中小企業股份轉讓系統股票交易方式確定及變更指引》（下稱《變更指引》）。

北交所表示，本次指引修訂免除了做市商在辦理股票交易方式相關業務環節向中國結算提交劃轉申請的要求。中國結算依據北交所的劃轉指令即可爲做市商辦理股票劃轉，該舉措省去了做市商“兩頭跑”的麻煩，減輕了做市商業務辦理的負擔。

同時，在全國股轉公司下發的業務辦理手冊中，做市商加入、退出爲股票做市申請的時間也一併放寬，做市商可在交易日全天提交業務申請，該舉措進一步提升了做市商業務辦理的靈活度。

在餘偉看來，做市商是有效提升新三板市場成交活躍度的主體，做市商爲新三板提供做市服務付出了相應的精力和成本。《變更指引》的修訂有助於簡化做市商的做市流程，能在一定程度上降低做市商的運營成本，從而提高做市商的積極性，這對提升新三板市場的交易活躍度會產生積極影響。

責編：汪雲鵬

校對：高源