月之暗面仲裁案的啓示
本報記者 李玉洋 上海報道
國內大模型獨角獸月之暗面深陷輿論風暴中，已月餘時間。
11月11日，“Kimi仲裁案”被曝出，月之暗面創始人楊植麟等人被包括金沙江創投在內的5家前投資方在香港發起仲裁，理由是在尚未拿到這5位投資方的同意豁免書之前，楊植麟等人就啓動融資並創立月之暗面；12月5日，金沙江創投主管合夥人朱嘯虎在朋友圈連連向月之暗面開炮，質疑月之暗面拆分協議的有效性，並將矛頭指向原金沙江管理合夥人張予彤，隱瞞了從月之暗面獲得14%股份的事實，違背了受託責任。
12月6日晚間，楊植麟也在其朋友圈對近期風波進行了迴應，表示離開前公司（循環智能）重新創業獲得了每一位董事的簽字同意和所有必要手續，且張予彤在加入月之暗面第一天就拿到900萬股並不屬實。該股份是按照多年兌現（vesting）的方式，並且兌現的條件是持續性爲公司提供多年的服務及產出業績。
《中國經營報》記者注意到，在“Kimi仲裁案”大半個月後朱嘯虎再次對月之暗面發難，這是多年來國內創投領域少見的公開的激烈衝突，甚至直接把焦點聚焦到具體個人上。
“這次相當於把之前一些水下的、大家睜一隻眼閉一隻眼的事情，赤裸裸地擺在所有人的面前。”經緯中國前投資經理莊明浩表示，從投資人的視角看，張予彤的操作存在嚴重瑕疵。
此次的月之暗面仲裁案並非個例，它背後反映出創投圈兩種常見卻暗藏法律風險的現象，一是投資人從做投資到轉型下場親身參與創業，二是創業者的二次創業。
對於後者，上海漢盛律師事務所的高級合夥人李旻表示：“在創業過程中，創業者務必與投資人、合作伙伴等明確各自的法律義務和合同條款。特別注意融資協議中的限制條款，如未經投資人同意不得擅自啓動新融資或創立新公司等。”
給創業者的啓示
有關資料顯示，月之暗面成立於2023年4月，主打產品爲Kimi智能助手。乘着大模型熱潮，月之暗面受到資本市場青睞。
根據企查查信息，月之暗面已經歷4輪融資。今年2月，月之暗面獲得了由紅杉中國、小紅書、阿里巴巴等投資的超10億美元A+輪融資，估值達到約25億美元。8月，該公司又獲得超3億美元的B輪融資，投資方爲騰訊投資、高榕創投、阿里巴巴和三七互娛創投基金，投後估值33億美元，成爲國內大模型“六小龍”中估值最高的企業。
而循環智能成立於2016年，由楊植麟、張宇韜和陳麒聰三位聯合創始人共同建立，是一家面向企業營銷客服的AI軟件提供商。2019年，張予彤推動金沙江創投投資了循環智能，並接受金沙江創投委派擔任循環智能董事。同時，循環智能還陸續引入了博裕資本、華山資本、真格基金、靖亞資本等投資方。
根據楊植麟的個人迴應，他在2023年2月與循環智能的CEO陳麒聰達成一致，月之暗面單獨成立公司，循環無償獲得月之暗面一定比例的股份，溝通過程有書面記錄。此後，循環智能董事會決議通過了月之暗面成立新公司的安排，且每一位董事（包括循環團隊董事和外部投資機構委派的董事）均簽字同意。
不過，在朱嘯虎看來，月之暗面是循環智能內部孵化兩年的項目；他還認爲董事決議的簽字是分拆後才完成的，沒有走完股東協議簽字的流程，所以流程上有問題，且因爲張予彤存在利益衝突，之前的董事會決議也是無效的。
此外，朱嘯虎還指出了一個關鍵問題，張予彤作爲時任金沙江創投派去循環智能的董事，隱瞞了她在月之暗面有股權利益帶來的與基金的利益衝突。所以，張予彤在當時簽字同意楊植麟等人離開循環智能、創辦月之暗面的協議上，代表的未必是金沙江創投的利益。這出現了利益衝突，不僅違反了金沙江創投對有限合夥人的受託責任，也違反了她作爲循環智能董事對公司股東的受託責任。
此次朱嘯虎開炮月之暗面事件，雙方各有說辭，引來一片吃瓜羣衆。那麼，對於初創團隊或企業來說有什麼啓示和借鑑性意義？
“無論對於投資人，還是創業者，最好把所有的事情都擺到檯面上。”莊明浩表示，比如創始人在原來公司的股份以什麼方式轉讓或保留多少，這是創始人在公司內部的溝通，內部達成一致後，再和原公司投資人交流、商量。
對此，他這樣建議：“該董事會決議，通過董事會決議；該股東會決議，通過股東會決議。大家把所有的事情落在紙面上，因爲不交代清楚，後面就會有很多麻煩的事情。”
此外，李旻也在法律層面給予創業者一些建議。“在創業過程中，保持與投資人的透明溝通，及時分享公司的進展、計劃和決策。”他表示，如果計劃進行新的融資或創立新公司，連續創業者務必提前與投資人進行溝通，並獲得其書面同意。
“在創業過程中，可能會遇到利益衝突的情況，如員工或合作伙伴同時在新舊公司中擁有股份。在這種情況下，務必謹慎處理，確保所有相關方都瞭解並同意利益衝突的安排，並避免損害公司或投資人的利益。”李旻特別提醒，創業者在創業過程中，務必保留所有與投資人、合作伙伴等的溝通記錄、合同和文件，這些證據在發生法律糾紛時可以作爲重要依據，幫助創業者維護自己的合法權益。
（編輯：吳清 審覈：李正豪 校對：顏京寧）