原董事將股權全權轉讓給妻子，要求董事職位一同轉讓遭拒上訴，天津三中院：尊重公司自治，不予支持

近日，天津三中院披露一起董事職權轉讓案件。某體育培訓公司股東爲大劉和小張，各持股50%，法定代表人爲大劉，該公司設立5人董事會，大劉和小張均是該公司董事。

後小張將股權全部轉讓給其妻子胡女士。胡女士受讓股權後，要求公司將小張的董事職務變更爲自己，大劉不同意，胡女士遂訴至法院。

法院裁判

天津三中院經審理認爲，該事項屬於公司內部自治問題，根據某體育培訓公司章程規定，董事應當由股東會選舉產生。現無證據證明胡女士已窮盡公司內部救濟途徑，申請股東會選舉產生新任董事，或小張向股東會提出變更董事的申請，故胡女士並非公司依章程規定已選任的董事，不具有請求變更登記爲董事的權利，故對其變更登記爲某體育培訓公司董事的訴訟請求不予支持。

因股權轉讓，受讓股權的繼受股東並不當然享有股權轉讓人在公司的董事職務，法院亦不宜直接判決繼受股東要求變更登記爲公司董事。因爲董事選舉或變更系股東會職權，屬於公司內部治理範疇，董事首先應窮盡公司內部救濟途徑，法院應尊重公司自治管理。

相關法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第十五條 公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第七十條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。

第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視爲放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

【來源：天津三中院】