徐翔被華麗家族套牢：一場沒來得及發生的“密謀”？|清流·上市公司

出品|清流工作室

作者|樑耀丹 主編|趙妍

前私募大佬徐翔與華麗家族（600503.SH）的之間的戰爭或暫時偃旗息鼓。

5月24日，華麗家族回覆上交所監管工作函，確認徐翔旗下上海澤熙增煦投資中心有限合夥（下稱“澤熙投資”），對公司2022年年度股東大會的議案投出否決或棄權票。

更早之前，徐翔方面出獄後罕見通過媒體發聲，稱華麗家族的經營和股價表現讓他“忍無可忍”。此外，徐翔旗下的澤熙投資也向華麗家族提出增加股東大會臨時議案，謀求董事會席位。

5月30日，清流工作室向澤熙投資詢問與華麗家族的溝通進展，得到回覆是，“以公告爲準”。

需要注意的是，徐翔最初在2010年與華麗家族產生交集，已被認定是爲了接盤華麗家族實控人減持的股票，同時釋放利好消息拉擡股價套利。

2014年，徐翔再次通過澤熙投資參與華麗家族定增，一舉成爲上市公司第二大股東。與此同時，華麗家族“熱點”輪番上陣，股價飆漲。然而就在次年11月，徐翔被捕，華麗家族進行得如火如荼的“概念炒作”也戛然而止。

如今，徐翔因爲股票凍結被華麗家族套牢，而上市公司當年的“魔幻跨界”則留下一地雞毛。

一個值得深思的問題是，如果時間回到2015年，徐翔沒有東窗事發，是否在華麗家族掩護下早已高位套利離場？

徐翔投出反對票

近日，徐翔與華麗家族大股東上海南江(集團)有限公司（下稱“南江集團”）之間的矛盾逐漸公開化。

5月4日，徐翔通過媒體對外表示，澤熙投資已於當日向華麗家族董事會遞交臨時議案，要求提名董事參與公司治理。自己對於華麗家族慘淡的業績已經“忍無可忍”。

不過，根據這徐翔方面後來的說法，這份提案並未能成功提交。

5月17日，華麗家族披露當日股東大會審議結果，連同公司2022年年度報告在內的21個議案全部遭否決。5月24日，華麗家族確認，公司持股佔比5%以上股東中，南江集團對股東大會議案投了贊成票；澤熙投資對股東大會議案投了否決或棄權票。

根據澤熙投資的說法，基於上市公司目前經營情況，澤熙投資認爲股東大會所表決議案中存在與上市公司有序發展的目標相背離的議案，在業績不十分理想的情況下增加了高管的待遇，還存在進一步擴大高管權力範圍的趨勢。公司業績呈現下降，高管薪酬成本只增不減，其無法認可目前董事會所提交的相關議案。且本次股東大會審議的部分內容違反公司章程規定，爲維護全體股東的合法權益，避免上市公司經營持續惡化，澤熙投資依法依規行使表決權，獨立、客觀的對本次股東大會議案投出“否決”或“棄權”票。

不過，從徐翔方面更早的表態來看，澤熙投資投出“反對票”，也有可能跟之前提案未順利提交有關。

對此，華麗家族在5月24日的回覆函中確認了提案的存在，“公司將按照《公司章程》以及相關法律法規的要求，對股東提交的符合法律法規要求的提案依規予以處理並披露。”

從雙方目前的表態來看，澤熙投資或已經與華麗家族大股東暫時“停戰”。

上交所在問詢函中提到，“請澤熙增煦在依法合規框架下規範行使相關權利、履行相關義務；

在公開渠道發表言論，涉及公司當前經營狀況和未來發展前景等信息時，應當審慎、客觀，不得誤導投資者，保護上市公司和中小股東的合法權益。”

對此，在5月24日的回覆函中，澤熙投資表示：“我司作爲上市公司股東，未在公開渠道發表不當言論。我司關聯方根據上市公司公開數據及客觀事實，基於自身對上市公司的期望對媒體關切事項予以審慎迴應。未來我司將繼續對公司經營進行監督，依法合規行使自身權利，同時會提醒相關關聯方審慎發表公開言論。”

而華麗家族也表示：“公司將積極與澤熙投資溝通，督促澤熙投資在依法合規框架下規範行使相關權利、履行相關義務；督促澤熙投資在公開渠道發表言論。”

徐翔被華麗家族“套牢”

徐翔通過澤熙投資累計持有華麗家族9000萬股，持股市值最高時超過20億元。但隨着華麗家族股價暴跌，徐翔的持股市值目前已縮水至約2億元。

但由於這部分股票處於被凍結狀態，徐翔至今仍被華麗家族“套牢”。

徐翔與華麗家族的故事可追溯到十幾年前。

華麗家族的前身是上海華麗家族房地產開發有限公司，成立於2001年1月，主要業務是房地產開發。

2008年7月16日，華麗家族借殼SST新智上市。

2010年10月，華麗家族董事長王偉林爲解決資金困難，有意套現華麗家族股票，徐翔以白衣騎士的身份登場。

據後來媒體報道，彼時雙方商定減持底價每股16元，徐翔收取減持總金額2%的管理費。2010年12月20日起，徐翔開始控制澤熙的產品購買華麗家族股票，一直到2011年8月9日，將華麗家族的股票價格拉昇了73.75%。

也正是從徐翔介入這隻股票開始，華麗家族開啓了瘋狂的“跨界”之路。

2011年6月，華麗家族現金出資5000萬元，控股股東南江集團現金出資1.5億元，共同收購海泰投資有限公司（下稱“海泰投資”）100%的股權。據稱，當時上市公司收購海泰投資的目的在於收購上海海泰藥業有限公司股權，後者下屬公司的項目包括“乙肝疫苗”等當時概念比較火的項目。

而根據後來徐翔案的案件詳情，當時華麗家族發佈上述利好消息，正是爲了拉昇股價以便實控人進行套現。

到了2013年2月，華麗家族又公告稱將擇機收購南江集團及其實際控制人的金礦資產。但後來不了了之。

2014年9月，徐翔旗下的澤熙投資參與華麗家族的定增，一舉成爲華麗家族第二大股東。

也正是這一年開始，華麗家族高調聲稱跨界三個熱門概念領域——石墨烯新材料產業、臨近空間飛行器產業和智能機器人產業。

不過，清流工作室注意到，上述“熱門概念”所涉及的資產，多爲控股股東臨時搭起的“草臺班子”。

例如，2015年2月，華麗家族對杭州南江機器人股份有限公司（下稱“南江機器人公司”）增資3100萬元，交易完成後持有其50.82%股權。而事實上，南江機器人公司由上市公司控股股東關聯方成立於2014年9月，距離上市公司入股還不到半年時間。

華麗家族投資的北京墨烯控股集團股份有限公司（下稱“墨烯控股公司”）亦是如此。

2015年5月，華麗家族宣佈擬以7.5億的價格向控股股東收購墨烯控股公司100%股份。墨烯控股公司由南江集團及其子公司成立，註冊時間爲2013年2月，距離當時官宣僅僅兩年時間。

墨烯控股公司的主要資產，是旗下間接控股的重慶墨希科技有限公司（下稱“重慶墨希公司”）和寧波墨西科技有限公司（下稱“寧波墨西公司”）。其中，寧波墨西科技有限公司號稱擁有全球第一條石墨烯生產線，設計年產300噸。

而重慶墨希公司則在2015年9月就被宣佈與重慶市華森心時代實業有限公司（下稱“華森心時代公司”）簽訂《石墨烯商務安全手機採購協議》，銷售總額人民幣 3800 萬元。

值得一提的是，華森心時代公司註冊時間是2015年6月，也就是在僅成立不到三個月就與重慶墨希公司簽訂了數千萬金額的合同。

此外，“臨近空間飛行器”概念所對應的北京南江空天科技股份有限公司（下稱“南江空天科技公司”）則是華麗家族親自成立的。

不過，清流工作室注意到，根據上市公司公告，南江空天科技公司應由上市公司與臨近空間飛行器團隊（武哲、祝明、劉東旭）合資成立。與華麗家族公告有出入的是，從工商資料來看，南江空天科技公司由華麗家族及其子公司在2014年12月成立，並沒有前述團隊成員入股的痕跡。

2015年，華麗家族還分別以6.23億元、7.5億元的價格，收購了華泰期貨有限公司40%股份，併入股廈門國際銀行股份有限公司。

接連拋出的利好消息，直接刺激了華麗家族股價的上漲。

據後來證監局數據，前述公告披露後，華麗家族股票價格發生大幅波動。自 2015 年5月6日起公司股票復牌至5月28日的17個交易日內，華麗家族股價經歷15個漲停，由6.4元/股上漲至 29.91 元/股。

而華麗家族於當年7月9日披露飛行器合作框架協議後，股價同樣出現了漲停，並於其後兩個交易日繼續漲停。此外，華麗家族於當年7月16 日披露機器人合作框架協議後次日，股價漲幅達到 8.40%。當年10 月14 日和 15 日披露飛行器進展公告後，華麗家族股價從 10 月14-16日連續3個交易日累計漲幅達到 22.66%。

而徐翔的澤熙投資在2014年認購華麗家族股票的價格，僅爲3.67元/股。也就是說，不到一年時間內，澤熙投資所持股票最高浮盈23.6億元。

跨界項目一地雞毛

不出意外的話，徐翔的澤熙投資很有可能會有所動作。

但就在2015年11月1日，徐翔被捕。而澤熙投資持有的華麗家族全部股票及孳息自2015年11月10日起遭凍結。

也正是在後來徐翔操縱證券市場案開庭後，外界始知，澤熙投資2010年前後是爲了幫助華麗家族實控人股票減持才進場。

但不得而知的是：2014年澤熙投資參與華麗家族定增，隨後上市公司不斷釋放利好消息，是否爲另一場沒來得及發生的“密謀”？

徐翔東窗事發後，華麗家族當初轟轟烈烈“跨界”的項目，最終一地雞毛。

以石墨烯項目爲例。2016年11月，在正式收購墨烯控股之前，華麗家族曾委託第三方公司對墨烯控股公司進行評估，評估採用資產基礎法，評估價值爲 8.79億元，增值率高達75.65%。

對於這筆交易，華麗家族與南江集團做了業績承諾約定，轉讓方承諾墨烯控股公司2015年至2017 年實際累積淨利潤額不低於7411萬元。

然而，2018 年4 月，華麗家族披露《北京墨烯控股集團股份有限公司業績承諾實現情況的說明》，墨烯控股公司2015 年至 2017 年足足虧損了9565.18 萬元，遠低於承諾數。

直至現在，石墨烯項目仍是華麗家族“扶不上牆的爛泥”。華麗家族在2022年報中指出，“受技術標準、產品成本以及市場拓展等因素的影響，公司石墨烯產品的銷售未形成有效規模，產能亦未得到充分釋放，寧波墨西和重慶墨希目前均處於持續虧損狀態，財務狀況在報告期內未取得顯著改善。”

此外，後來的事實證明，交易時僅成立3個月、重慶墨希公司的合作方——華森心時代公司確實不靠譜。據重慶當地媒體報道，2018年一季度，重慶市首次對9萬餘部手機實施了召回，召回的手機涉及兩個品牌，其中就包括華森心時代公司生產的手機。

不過，對於這些情況，華麗家族並沒有第一時間公佈。2019年6月14日，華麗家族收到上海證監局下發的《關於對華麗家族股份有限公司採取責令改正措施的決定》，其中就提到，重慶墨希公司與華森心時代公司的交易，於 2015 年全額確認收入，後因產品質量問題將收入衝回，但華麗家族卻未對上述協議後續重大進展或變化及時公告。

智能機器人項目的發展態勢同樣不盡如人意。據華麗家族2022年報，報告期內，公司下屬的南江機器人主要着力於盤活資產、去化存量設備、把握市場機遇。目前南江機器人產品市場佔有率不高，仍處於虧損狀態。

至於臨近空間飛行器項目，華麗家族已對外表示不再推進。清流工作室注意到，與該項目相關的南江空天科技公司目前正在進行註銷備案。

2019年4月，針對華麗家族在2015年“三大概念”進行炒作，上交所對該公司及有關責任人下達了通報批評的紀律處分決定。

處分決定書顯示，經查明，華麗家族在信息披露方面，公司有關責任人在職責履行方面存在以下違規行爲：一，關聯交易標的資產預測性信息披露不謹慎，風險提示不充分；二，公司前期披露熱點概念項目不審慎，風險提示不充分，對投資者決策產生誤導。

上述決定書還指出，公司前述公告內容涉及臨近空間飛行器、石墨烯和機器人等熱門概念，可能對公司股票價格和投資者投資決策產生重大影響。公司應當根據信息披露相關規則對相關重大進展予以真實、準確、客觀披露。但是，公司未及時披露上述項目的盈利情況、投資資金進度、披露事項進度及其他未達預期事項，而是有選擇地僅披露未達信息披露標準的利好信息。

清流工作室注意到，除了2015年的“三大概念項目”，更早之前的“乙肝疫苗”，華麗家族也已經悄然轉讓了相關項目公司的股份。

目前，在經歷多番折騰後，華麗家族營收大頭仍是原來的房地產業務。近五年，上市公司房地產項目收入佔營業收入比例分別是82.46%、97.39%、96.27%、97.31%和92.59%。

不過，與此同時，華麗家族正面臨“無房可賣”的窘境。

華麗家族目前旗下主要有兩個房地產開發項目——蘇州太湖上景花園項目和遵義舊改項目。其中，蘇州太湖上景花園高層住宅已基本售罄，別墅處於銷售階段，公寓式住宅處於建設階段，2022年全年華麗家族僅實現預售簽約 0.41 萬平方米；遵義舊改項目尚處於拆遷階段。