新巨豐“蛇吞象”鏖戰709天：紛美董事會喊話股東“不接納”要約

21世紀經濟報道記者楊坪深圳報道

持續兩年的新巨豐“蛇吞象”收購紛美包裝案，再度生變。

1月7日午間，港股上市公司紛美包裝（0468.HK）公告，針對新巨豐（301291.SZ）發起的自願有條件全面現金要約，獨立財務顧問和獨立董事委員會建議“不接納”。董事會也基於潛在客戶流失、潛在法律訴訟及本集團與山東新巨豐管理方式不同等原因，認爲要約並不符合本公司的最佳利益，應予以拒絕。

2024年底，紛美包裝還針對市場監管總局反壟斷局通過的新巨豐全部要約收購審查，提起了行政複議，並明確表示，“針對第一輪收購，相關訴訟尚未判決”。

此前，創業板上市公司新巨豐通過現金收購紛美包裝28.22%股權晉升紛美包裝第一大股東，不曾想遭遇紛美包裝管理層的激烈對抗，時至今日仍未在紛美包裝的董事會中拿下多數席位。

根據公司章程和股東大會投票表決情況，紛美的決策權至今仍被以創始人爲主的董事會所掌握。

由於無法參與到紛美包裝實際經營管理，2024年5月，新巨豐通過子公司景豐控股有限公司（簡稱“景豐控股”）向紛美包裝全體股東發起全面要約收購，雙方矛盾再度激化。

行至2025年，這場僵持七百餘天的收購“拉鋸戰”，迎來新一輪對抗高潮。

紛美的“反擊”

新巨豐對紛美包裝的收購始於2023年年初。

當年1月29日，新巨豐發佈重大資產購買預案，擬通過協議轉讓方式以現金收購紛美包裝第一大股東JSH（怡和控股子公司）所持有的3.77億股，約佔總股本28.22%。交易對價每股2.65港元，對應標的資產轉讓價款約9.99億港元。

然而，這場收購遭遇了紛美包裝管理層的強烈不滿。

2023年3月14日，紛美包裝就此次交易向反壟斷局提交經營者集中反壟斷申報，2023年7月19日，反壟斷局就紛美包裝提交的申報申請，下發《經營者集中反壟斷審查受理通知書》，這是此次收購面臨的第一輪反壟斷審查。

爲什麼紛美包裝管理層的反應會如此激烈？這還得從當事雙方的關係說起。

新巨豐和紛美包裝均主營無菌包裝的研發、生產和銷售，二者早在2020年就躋身中國液態奶無菌包裝市場前五。

根據益普索出具的研究報告，2023年新巨豐佔中國無菌包裝市場銷售量的比例約爲10.5%，佔中國液態奶市場無菌包裝供應商銷售量市場份額達到13.4%。另據收購報告書顯示，紛美包裝2023年累計出售無菌包裝約212億包，若以上述市場規模推算，其佔中國無菌包裝市場銷量的比例約爲18%。

產業鏈來看，新巨豐和紛美包裝的下游，主要爲液態奶和非碳痠軟飲料等，且主要以液態奶客戶爲主，但新巨豐深度綁定伊利，紛美包裝則深度綁定蒙牛。

年報數據顯示，2023年，新巨豐71.99%的營收來自伊利；紛美包裝雖未明確披露蒙牛的業務佔比，但其2023年年報中僅一名客戶收入佔比在10%以上，該客戶貢獻的銷售額爲10.66億元人民幣，佔了其總收入的27.93%。

因此，此次收購招致紛美包裝董事會的強烈反對。紛美包裝公開指出，董事會決議反對股權出售事項，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對關係，收購會讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權益，進而導致紛美包裝與大客戶之間業務關係緊張而失掉訂單。

不過，新巨豐在後來的回覆中表示：“不會對標的公司與其大客戶之間的合作方式、內容、交易慣例以及未來業務合作事宜做出不利干預”，同時強調“無菌包裝行業中，同一客戶同時與多個無菌包裝供應商合作的情況較爲常見，利樂公司、SIG集團等國際無菌包裝公司在全球及國內無菌包裝行業佔據主導地位，也同時服務了多家客戶。”

很顯然，新巨豐此番迴應並沒有贏得紛美包裝管理層的“心”，爲阻止新巨豐收購，紛美包裝董事會主動發起兩次反壟斷調查，但兩次審查中，反壟斷局均做出了“不予禁止”的決定。

“蛇吞象”

2024年5月，在多次提名董事會成員未果後，新巨豐對紛美包裝提起全面要約收購。

據悉，此次現金要約價格爲每股2.65港元，較紛美包裝當日收盤價2.1港元溢價約26%，較紛美包裝2025年1月7日晚的收盤價2.59港元也高出2.32%。

假設除景豐控股及其一致行動人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需爲此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價。

這筆金額對於新巨豐而言並不是小數目。截至2024年三季度末，新巨豐的貨幣資金僅3.32億元，交易性金融資產1.11億元，加起來不到4.5億元。

新巨豐提到，在收購預案簽署日，其已與銀行簽署貸款協議，擬用於支付本次交易對價和相關交易費用。

從交易過程來看，雙方懸殊的體量也讓這場收購變數重重。

兩家公司的主要收入來源雖然都是液態奶無菌包裝，但無論是收入、資產規模還是業務範圍，紛美都比新巨豐要大得多——2023年紛美包裝總收入爲38.17億元，是新巨豐17.37億元總收入的2.20倍；截至2024年中報，紛美包裝、新巨豐的總資產分別爲39.71億元、32.18億元，此次收購堪稱“蛇吞象”。

從業務類型上，紛美包裝的產品規格和類型較新巨豐更爲豐富，除了無菌包裝外，紛美包裝還從事灌裝機、配件、技術服務等上游的包裝及灌裝解決方案業務，而新巨豐目前尚未涉及該業務領域。

分市場來看，紛美包裝的客戶更爲分散，並且隨着國內無菌包裝行業陷入增長瓶頸，紛美包裝搶先佈局了毛利率更高的境外市場，其2023年境外收入佔比爲43.22%‌‌，毛利潤的36.0%，而新巨豐境外收入幾乎爲零。

新巨豐認爲，“公司通過取得紛美包裝控股權，可實現兩家公司優勢資源、技術、業務等方面的全面整合，此舉對公司進一步完善產品種類和市場佈局、擴大經營規模、提升核心競爭力等有積極作用。”

但另一邊，爲了抵抗新巨豐的“敵意收購”，2024年1月29日，紛美包裝斥資7200萬美元（約合5.16億元人民幣）對公司旗下國際業務進行重組，重組後對海外公司的權益由100%攤薄至49%。據瞭解，紛美包裝的國際業務重組早於新巨豐要約收購，其國際團隊資源基於原管理層人脈，日常管理運營獨立。紛美包裝僅會計控制國際業務，無法直接管理。

此外，根據購買議案，新巨豐目前通過要約人持有紛美包裝26.80%股權，需通過本次要約持有其50%以上的投票權，要約方可生效。

這也就意味着，如果紛美包裝第二、三、四大股東按兵不動，新巨豐需要通過此次要約收購從公衆股東手中再拿超過23.20%的股權才能實現控制。

爲防止公衆股東“動搖”，2024年6月27日，紛美包裝董事會就要約收購事項向股東發出公開信，直指新巨豐要約收購帶有“敵意性質”，號召股東堅定持股。

2024年末，紛美針對反壟斷局通過的新巨豐全部要約收購的審查通過，提起行政複議。2025年初，紛美包裝董事會再度向中小股東強調，獨立財務顧問、獨立董事及公司董事會認爲，要約條款就獨立股東而言屬不公平合理，因此建議獨立股東不接納要約。

面對着一系列變數，1月7日，21世紀經濟報道記者以投資人身份致電新巨豐證券部，接線人員表示，收購正在正常推進中，關於此次收購的風險，公司已在過往公告中進行提示。

同時，本報記者還就此次收購紛爭向紛美包裝發去採訪函，但截止發稿尚未收到回覆。