新吉奧、參花實業、平安順申請備案，曹操出行被問詢VIE架構細節

6月7日，中國證監會更新了境內企業境外發行證券和上市備案情況表（首次公開發行及全流通）（截至2024年6月6日），目前共有288家境內企業備案（多次備案按次數統計），其中有累計192家擬香港聯交所上市公司備案，95家擬美國納斯達克和紐交所上市公司備案，1家在瑞士交易所發行GDR備案。

新增3家公司備案，具體情況如下：

來源：中國證監會

擬香港上市企業：

1、參花實業

參花實業時隔三年於2024年5月31日第三次向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，公司是一家位於中國河北的專用粉產品領先製造商。2023年度收入約爲人民幣5.44億元，同比增長16.09%，淨利潤約爲0.40億人民幣，同比下滑10.52%，增收不增利。

2、新吉奧房車

新吉奧房車於2024年5月28日向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，這是公司第1次遞交上市申請，獨家保薦人爲華泰國際，公司是澳大拉西亞第二大房車製造商。2023年收入爲7.2億元，淨利潤爲0.79億元。

擬美國上市公司

1、平安順科技（鏈鉑雲）（秘密轉公開）

6月7日，來自深圳的平安順科技有限公司(以下簡稱"平安順科技")通過其註冊於開曼羣島的上市主體UEOPLE Technology Holding Ltd向美國證監會正式提出上市申請，擬掛牌納斯達克，計劃通過首次公開募股(IPO)籌集最高900萬美元。

該公司成立2012年，是一家出入口控制設備製造商，銷售中國市場上的智能停車和智慧出行場景所需的設備。公司提供門禁系統設備，包括高清車牌識別系統和動態人臉識別系統，以及定製硬件產品。其產品和服務廣泛應用於各類客戶羣體，包括住宅小區、公共停車場、商業綜合體、機場、學校、辦公樓和工業園區。截至目前，公司已在全國約300個城市的停車場安裝了門禁系統設備。

本週國際司共對3家企業出具補充材料要求，具體如下：

鏈鉑雲（秘交轉公開）

一、請說明：（1）杭州鏈鉑雲收購境內運營實體的資金來源、定價依據及稅費繳納情況；（2）東莞禧福2023年5月至7月轉讓、受讓深圳平安順股權的定價依據、稅費繳納情況及合規性，並說明是否存在代持等情形；（3）關於境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見。

二、請說明：（1）備案報告中洪子晴註冊資本實繳情況前後不一致的原因及合規性；（2）部分主要境內運營實體註冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大不利影響。

三、請說明具體上市安排，預計募集資金量，以及募集資金用途，並列表說明發行前後股權結構的變化情況。

四、請說明：（1）境內運營實體開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）境內運營實體廣告門禁業務的開展情況、具體業務及收入佔比。

曹操出行

一、關於協議控制架構：（1）你公司協議控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程併購涉及的外商投資等監管程序履行情況，並就合規性出具結論性意見；（2）你公司主要境內運營實體杭州優行科技有限公司的股東浙江濟底科技有限公司與實際控制人是否存在關聯關係。

二、關於股權變動：你公司主要境內運營實體杭州優行科技有限公司2017年12月股權變動的定價依據及價格公允性，外商投資等監管程序履行情況，並就合規性出具結論性意見。

三、關於規範運作：（1）你公司業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）你公司境內運營實體營業執照經營範圍涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》相關領域，擬請其進一步覈查是否實際從事相關業務；（3）你公司境內運營實體是否實際從事經營範圍中包含的"廣告發布；廣告設計、代理"等業務。如實際從事，請說明具體業務模式；（4）你公司在開展業務的城市取得網絡預約出租汽車經營許可，以及車輛和駕駛員取得網絡預約出租汽車運輸證及駕駛員證的情況，並就合規性以及是否構成本次發行上市的實質性障礙出具結論性意見；（5）是否開展《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》涉及的地面移動測量、導航電子地圖編制等業務。如開展，是否取得相應許可。

優訊醫學

一、請說明：（1）各境內運營實體歷次股權變動合法合規的結論性意見，股權轉讓價格公允性、定價依據及稅費繳納情況；（2）申翌生物科技（杭州） 有限公司（以下簡稱"申翌科技"）2020 年至2021 年先增資再非同比例減資的原因、稅費繳納情況及合規性；（3）優迅博睿收購申翌科技的交易價格、定價依據、支付對價、支付期限及稅費繳納情況，並說明本次股權轉讓是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》；（4）發行人層面股東與主要境內運營實體恩迪生物股東持股比例不一致的原因，是否存在代持，並說明相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施；（5）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規的結論性意見。

二、請說明是否存在通過子公司設立的股權激勵計劃或持股平臺，說明 DCHMD × ESOP、杭州常康投資管理合夥企業（有限合夥）持股平合的具體情況，採取該等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法規禁止持股的主體持股的情形。

三、請說明：（1）各境內運營實體註冊資本實繳情況，若未足繳，請說明未足繳原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響；（2）公司核酸檢測業務與主營業務的相關性，2023年公司主營業務出現重大變化的原因、合規性，是否具備可持續經營能力，並列表說明公司現有產品或服務的具體類型。

四、請說明：（1）境內運營實體申翌科技、北京優迅科達銷售有限公司主營業務涉及第三類醫療器械生產經營，請說明是否持有相關生產許可證，說明是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2021年版），並提供明確依據；（2）你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品是否存在收集及儲存客戶的情況，如有請說明數據收集的種類、規模以及是否涉及向第三方或境外提供境內個人用戶數據信息，是否符合個人信息出境有關法律法規規定，並說明上市前後對境內個人信息保護和數據安全的安排或措施。

文章來源：活報告公衆號

作者|活報告

編輯|Annie