甕福集團作價113億元借殼中毅達終止 爲華創證券項目

中國經濟網北京2月28日訊 中毅達(600610.SH)昨日晚間公告稱，公司於2024年2月27日召開第八屆董事會第三十二次會議、第八屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關於終止發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件的議案》《關於公司與交易對方簽署相關終止協議的議案》，同意公司終止發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件，以及與交易對方簽署相關終止協議。

中毅達表示，2024年2月4日，公司接甕福集團來函，鑑於本次交易事項自籌劃以來已歷時較長，期間國家有關磷資源利用的相關政策及磷化工產業的發展戰略有所變化及調整，根據甕福集團的股東同意及授權，建議終止本次重組交易。自籌劃並首次公告本次交易以來，公司嚴格按照相關法律法規及規範性文件的要求，積極組織交易各相關方推進本次重組工作。在充分考慮本次交易的實際情況後，經審慎研究並與交易各方友好協商，公司同意終止本次重大資產重組事項並向上海證券交易所申請撤回本次重組相關申請文件。

中毅達2023年8月26日披露的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)顯示，中毅達擬以發行股份方式購買中國信達、鑫豐環東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦業、建設銀行、工銀投資、農銀投資及建信投資合計持有的甕福集團100%股權。本次交易完成後，公司將持有甕福集團100%股權。

經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定爲5.10元/股，不低於定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%。

本次交易擬購買資產作價1,132,453.93萬元，按照本次發行股票價格5.10元/股計算，本次擬發行的A股股票數量爲2,220,497,893股。

根據中天華出具的《評估報告》，本次交易中，中天華對甕福集團100%股權採用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，並選用資產基礎法評估結果作爲本次評估結論。截至評估基準日2021年5月31日，甕福集團股東全部權益賬面值717,575.93萬元，評估值1,211,534.10萬元，評估增值68.84%。上述評估結果已經貴州省國資委備案通過。甕福集團2021年9月27日召開的2021年第三次臨時股東會審議通過了《關於公司2020年度利潤分配的議案》《關於公司債轉股過渡期損益處置的議案》，本次交易基準日後實施現金分紅金額合計爲79,080.17萬元。根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議，扣除79,080.17萬元現金分紅後，經交易各方友好協商，本次交易中甕福集團100%股權作價爲1,132,453.93萬元。

鑑於本次交易定價依據的評估報告（中天華資評報字[2021]第10957號）有效期截至2022年5月30日，中天華於2022年10月23日出具了《加期評估報告（一）》（中天華資評報字[2022]第11105號），以2021年12月31日爲評估基準日，中天華對甕福集團100%股權採用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，並選用資產基礎法評估結果作爲評估結論，甕福集團股東全部權益賬面值702,405.23萬元，評估值1,395,445.03萬元，評估增值98.67%。由於《加期評估報告（一）》有效期截至2022年12月30日，中天華於2023年1月10日出具了《加期評估報告（二）》（中天華資評報字[2023]第10007號），以2022年8月31日爲評估基準日，中天華對甕福集團100%股權採用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，並選用資產基礎法評估結果作爲本次評估結論，甕福集團股東全部權益賬面值912,969.29萬元，評估值1,780,220.30萬元，評估增值94.99%。由於《加期評估報告（二）》有效期截至2023年8月31日，中天華於2023年8月23日出具了《加期評估報告（三）》，以2022年12月31日爲評估基準日，對甕福集團100%股權採用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，並選用資產基礎法評估結果作爲評估結論，甕福集團股東全部權益賬面值935,841.65萬元，評估值1,739,809.69萬元，評估增值率爲85.91%。

經過第一次、第二次及第三次加期評估驗證，甕福集團股東全部權益賬面值未出現貶值，加期評估結果僅作爲驗證，本次交易的作價不變。

同時，中毅達擬採用詢價方式向不超過35名（含35名）特定投資者發行股份募集配套資金。擬募集配套資金166,000萬元，募集資金在扣除相關中介機構費用及相關稅費後，擬用於投入甕福集團PPA升級改造擴建項目、補充上市公司流動資金及償還標的公司銀行借款。

本次交易構成重大資產重組、關聯交易、重組上市。本次交易對方之中國信達爲公司控股股東興融4號資管計劃管理人信達證券的控股股東，交易對方之鑫豐環東、前海華建是中國信達控制的主體；本次交易對方之貴州省國資委及其一致行動人黔晟國資、建設銀行及其全資子公司建信投資、國投礦業、工銀投資、農銀投資，預計將在本次交易後持有公司5%以上的股份，爲公司的潛在關聯方。

本次交易前，公司所從事的主營業務爲精細化工產品的生產與銷售，主要產品爲季戊四醇系列產品、三羥甲基丙烷系列產品、食用酒精和DDGS飼料等。本次交易後，公司主營業務將增加磷礦採選及磷肥、磷化工、磷礦伴生資源綜合利用產品的生產、銷售及貿易。本次交易將實現甕福集團相關業務整體上市，將顯著提升公司的資產規模和盈利能力，顯著增強公司綜合實力及核心競爭力。

本次交易完成後，公司將通過多種方式加強對標的公司的控制，包括改組董事會、派駐高級管理人員等；同時公司通過建立監督機制、完善內部管理制度等方式，進一步保證公司對標的公司日常經營的知情權及重大事項的決策和控制權。

中毅達本次重組的獨立財務顧問是華創證券有限責任公司，項目主辦人是劉紫昌、劉海。

（責任編輯：何瀟）

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甕福集團作價113億元借殼中毅達終止 爲華創證券項目

2024年02月28日 12:56 來源： 中國經濟網

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