思創醫惠投資黑洞：前大股東頻繁“吸血”上市公司|清流·上市公司
出品|清流工作室
作者|樑耀丹 主編|趙妍
思創醫惠（300078.SZ）又起波瀾。
10月28日，思創醫惠發佈公告稱，公司當日收到《中國證券監督管理委員會立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，9月20日，證監會決定對公司立案。
事實上，今年6月，思創醫惠就曾因信披不準確，收到浙江證監局警示函。除外，思創醫惠已連續兩年年報被會計師出具非標意見，涉及的事項，包括思創醫惠與其諸多關聯方交易的真實性與公允性、收入確認差錯更正、壞賬準備計提恰當性、前大股東佔用上市公司資金等。
上述種種問題，或僅是思創醫惠問題的冰山一角。
今年5月，保薦機構對思創醫惠出具的《2021年度跟蹤報告》顯示，“公司存在較多的對外投資情況。總體來看，該等對外投資目前尚未能產生直接的正向收益。”
清流工作室進一步調查發現，思創醫惠多起對外投資背後，均有前大股東——杭州思創醫惠集團有限公司（下稱“醫惠集團”）的身影。而醫惠集團，正是此前佔用上市公司資金、關聯方交易疑雲的主角。
2021年9月，醫惠集團將上市公司大股東的位置拱手他人。不過，醫惠集團實控人仍擔任思創醫惠董事長，且上市公司仍存續較多對外投資。種種跡象顯示，前大股東醫惠集團留給上市公司的陰霾，或並未完全散去。
前大股東多次掏上市公司“錢袋”
思創醫惠原名“中瑞思創”，原本主要經營EAS（緊急警報系統）、RFID（射頻識別技術）相關產品的研發、製造和銷售。
2015年，中瑞思創與“智慧醫療領域”的醫惠科技有限公司進行資產重組，醫惠科技有限公司實控人章笠中開始進入上市公司，思創醫惠也搖身成爲“智慧醫療概念股”。
儘管當時這起交易被稱爲“不構成借殼上市”，但沒過多久，原實控人就將董事長和總經理的職位拱手讓給了章笠中。2020年，隨着原大股東的持股下降，章笠中實控的醫惠集團也晉升第一大股東。
然而，章笠中與醫惠集團入主後，卻不止一次把手伸向上市公司的錢袋。
2021年4月，思創醫惠被年審會計師出具保留意見，揭開了醫惠集團連續多年佔用上市公司資金的蓋子。
據思創醫惠自查後披露，2018年至2020年期間，大股東醫惠集團及其關聯方佔用思創醫惠對外支付的採購款和股權轉讓款3.06億元。
清流工作室注意到，其中，醫惠集團及關聯方所佔用的上市公司的股權轉讓款，一共涉及3起股權交易。
2018年5月，上市公司向寧波三創瑞海投資管理有限公司增資4500萬元，該增資款後被寧波三創瑞海投資管理有限公司大股東浙江三創投資管理有限公司拆借給其關聯公司使用。然後，這筆交易後來被查出，該資金拆借行爲實質是醫惠集團償還向寧波大越創富股權投資合夥企業（有限合夥）的3960萬元借款，因此構成醫惠集團存在對公司的資金佔用。
另外兩起股權交易，股權轉讓款則直接進入醫惠集團的口袋。
2020年2月，思創醫惠與寧波梅山保稅港區惠瑞投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱“惠瑞投資公司”）簽訂《股權轉讓協議》，惠瑞投資公司將其持有的杭州易捷醫療器械有限公司18%股權股權以5400萬元的價格轉讓給上市公司。
同樣是在當年2月，思創醫惠又與惠瑞投資公司、杭州達嶸投資管理合夥企業（有限合夥）簽訂《股權轉讓協議》，以4000萬價格受讓杭州盈網科技有限公司38.41%股權。
然而，就在思創醫惠對大股東資金佔用進行自查後發現，上市公司支付給惠瑞投資公司的股權轉讓款實際上流向了醫惠集團及其關聯方。
2021年底，上市公司取消了上述交易，由惠瑞投資公司全額回購上述股權。
惠瑞投資公司跟醫惠集團到底是什麼關係？爲何好好的股權轉讓款會流入醫惠集團的口袋？
清流工作室發現，股權層面上，兩家公司雖無關聯，但惠瑞投資公司與醫惠集團是合作伙伴，兩家公司共同投資了杭州邁聯電子科技有限公司。
而杭州邁聯電子科技有限公司也在醫惠集團資金佔用案中“鼎力相助”。思創醫惠披露顯示，杭州邁聯電子科技有限公司是上市公司的供應商，且與醫惠集團資金往來頻繁。
清流工作室注意到，除了杭州邁聯電子科技有限公司，惠瑞投資公司的多家關聯公司亦是醫惠集團資金佔用案的“幫兇”。
惠瑞投資公司對外投資了杭州易捷醫療器械有限公司、杭州盈網科技有限公司、杭州菲詩奧醫療科技有限公司、杭州世智軟件有限公司等，這些公司不約而同地參與到醫惠集團資金佔用的異常採購交易中去。
2021年4月，事情敗露後，醫惠集團將佔用上市公司的資金清償。事情看似就此告一段落。
不過，上述浮出水面的真相，或僅僅是思創醫惠投資黑洞的冰山一角。
疑點重重的收購案
清流工作室調查發現，自章笠中與醫惠集團入主的2017年開始，思創醫惠便開啓了頻繁的“買買買”模式。而在多起“非關聯交易”背後，疑似均有醫惠集團的身影。
這些收購案的交易對手，不僅彼此之間互有交集，並且均能找到與醫惠集團的聯繫。更重要的是，這些交易對手，無一例外地，都是醫惠集團佔用上市公司資金的“幫兇”。
2017年8月，思創醫惠耗資3333.2萬元人民幣受讓杭州伯仲信息科技有限公司所持有的杭州認知網絡科技有限公司8.33%的股權。
杭州認知網絡科技有限公司成立於2016年1月。事實上，根據思創醫惠的說法，在這起交易之前，2016年3月上市公司已通過全資子公司醫惠科技有限公司參股投資了杭州認知網絡科技有限公司，幫助其“快速拓展國內市場”。
至於這次投資，思創醫惠聲稱是“公司加快智慧醫療業務在人工智能領域發展步伐的重要舉措”。
也就是說，思創醫惠子公司之前不僅參股，還幫了一把杭州認知網絡科技有限公司，然後上市公司出於對這家公司業務的看好，又進一步收購部分股權。
雖然收購邏輯是成立的，但蹊蹺依然出現在了收購的交易對手——“杭州伯仲信息科技有限公司”。
杭州伯仲信息科技有限公司當時的股東是胡春玲、杭州伯仲投資管理有限公司（下稱“伯仲投資公司”）等。
而胡春玲和伯仲投資公司，均能找到與醫惠集團的聯繫。
工商信息顯示，胡春玲與醫惠集團共同對外投資了杭州智匯健康管理有限公司。
至於伯仲投資公司，雖與醫惠集團並無關聯關係，但卻被思創醫惠後來查證，在資金佔用案中，伯仲投資公司與醫惠集團“資金往來頻繁”。
在伯仲投資公司與醫惠集團的交情匪淺的同時，本次的交易對手——杭州伯仲信息科技有限公司，最終也同時變成了醫惠集團、上市公司的參股公司。
一年後的2019年8月，醫惠集團入股了杭州伯仲信息科技有限公司。而到了2021年4月30日，醫惠集團又以2460萬元的價格將杭州伯仲信息科技有限公司20%的股權賣給了上市公司。股權交割後，醫惠集團仍持有杭州伯仲信息科技有限公司約9.2%的股份。
爲何醫惠集團要將資產左右騰挪？箇中緣由，仍與大股東資金佔用有關。
此時資金佔用案已“東窗事發”。杭州伯仲信息科技有限公司也在涉案公司名單中赫然在列。
對於這起關聯交易，思創醫惠的說法是，因爲大股東醫惠集團承諾在當年4月30日前歸還資金給上市公司，“因在短期內資金籌措壓力大，經協商，醫惠集團決定處置其權屬清晰、盈利能力較強的優質股權資產以籌資”。
於是，就這樣，思創醫惠在向杭州伯仲信息科技有限公司購買了資產後，又接盤了杭州伯仲信息科技有限公司部分的股權。而自始至終，相關交易都有醫惠集團的影子。
類似的事情不止一例。
2017年11月，思創醫惠以3120萬元受讓杭州智匯健康管理有限公司所持有的杭州琅玕科技有限公司52%的股權。
杭州琅玕科技有限公司成立於2015年10月，是一家軟件開發公司，據稱“致力於幫助失眠用戶恢復健康睡眠”。思創醫惠表示，這起交易有利於公司切入以大數據及人工智能爲支撐的睡眠健康領域。
對於這起交易，思創醫惠同樣聲稱“不構成關聯交易”。
然而，這起交易的對手與醫惠集團的關係同樣“剪不斷，理還亂”。
杭州智匯健康管理有限公司不僅是醫惠集團後來入股的公司，並且後來也參與了醫惠集團的資金佔用案。
工商信息顯示，當年交易進行時，杭州智匯健康管理有限公司由胡春玲和孟興華共同持股。
胡春玲即前述醫惠集團的合夥人、杭州伯仲信息科技有限公司的歷史股東。而孟興華，與醫惠集團乃至資金佔用案的“助攻”們，同樣有着千絲萬縷的聯繫。
孟興華控股的杭州優恆投資有限公司，不僅和思創醫惠、醫惠集團共同投資了杭州伯仲信息科技有限公司；還與惠瑞投資公司、醫惠集團共同投資了杭州邁聯電子科技有限公司；與此同時，杭州優恆投資有限公司與惠瑞投資公司等共同持有杭州易捷醫療器械有限公司股權。
據上市公司後來披露，杭州智匯健康管理有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州邁聯電子科技有限公司、杭州易捷醫療器械有限公司等，均是前述資金佔用案的“參與者”。
2019年9月，醫惠集團入股杭州智匯健康管理有限公司，至今仍是杭州智匯健康管理有限公司大股東。
綜上所述，種種跡象顯示，思創醫惠向杭州智匯健康管理有限公司收購股權時，背後同樣隱現着醫惠集團的影子。
在另一起股權交易中，同樣可見醫惠集團“熟人”的身影。
2021年4月，思創醫惠向杭州夢西洲網絡科技有限公司增資150萬，交易對手是杭州天漁企業管理諮詢有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司等。根據思創醫惠的說法，上市公司與交易方同樣“無關聯關係”。
杭州夢西洲網絡科技有限公司據稱是“專注於醫療健康短視頻運營服務的MCN機構”，成立於2020年6月。也就是說，被上市公司收購時還成立不足一年。
詭異之處在於，兩家交易對手同樣均能找到與醫惠集團的聯繫。
例如，杭州伯仲信息科技有限公司當時是醫惠集團的參股公司，並且兩天後部分股權就被轉讓給了上市公司。而杭州天漁企業管理諮詢有限公司，與醫惠集團共同對外投資了兩家公司——其中一家就是前述杭州伯仲信息科技有限公司。除此之外，杭州天漁企業管理諮詢有限公司與惠瑞投資公司共同持股的杭州世智軟件有限公司，同樣在資金佔用案中被證實款項流向了醫惠集團。
從上述三筆“非關聯交易”來看，上市公司的交易對手，均指向了與大股東密切聯繫的同一團體。這些交易對手不僅彼此之間多有關聯，並且不約而同地在大股東佔用上市公司資金時充當“幫手”。
難道說，這些交易對手，都是醫惠集團“自己人”？
（思創醫惠非關聯交易情況）
錯綜複雜的關聯交易
如今，上述股權投資的價值正在受到質疑。
今年5月，保薦機構中信證券在《2021年度跟蹤報告》中提示，“公司存在較多的對外投資情況。總體來看，該等對外投資目前尚未能產生直接的正向收益……鑑於公司2021年度經營上出現的較大幅度虧損以及對外投資目前的總體經營狀態，保薦機構提醒在強化主業的基礎上，進一步落實投資項目的篩選和投後管理等工作，提升企業綜合競爭力。”
而上述被收購的公司，在進入上市公司後，隨後即與之展開了一系列錯綜複雜的關聯交易。
而這部分關聯交易，不僅是醫惠集團佔用上市公司資金的關鍵，也是思創醫惠被年審會計師連續兩年出具“非標意見”年報的原因之一。
就拿2020年來說，思創醫惠向杭州易捷醫療器械有限公司採購了4077.54萬元的產品；向杭州伯仲信息科技有限公司採購了1562.67萬元產品，向杭州盈網科技有限公司採購了254.57萬元產品，向杭州琅玕科技有限公司採購了9.13萬元產品……
然而，與此同時，審計機構發現，在2018年至2021年，醫惠集團及控股子公司與杭州伯仲信息科技有限公司、杭州盈網科技有限公司等存在頻繁的拆借往來款。審計機構披露的資金流轉路徑顯示，上市公司打給部分關聯供應商的預付款，隨後就流入了醫惠集團的賬戶。
審計機構在2020年年報中出具的保留意見表示，“無法就上述交易的真實性、公允性、準確性及大股東杭州思創醫惠集團有限公司資金佔用的完整性獲取充分、適當的審計證據。”
到了2021年，離奇的事情依舊在發生。
思創醫惠向杭州易捷醫療器械有限公司在內的供應商採購了被服櫃、睡眠儀等產品和相關服務。
然而，當思創醫惠將睡眠儀等產品銷售出去後，賬卻收不回來了。
思創醫惠披露，截至2021年末，醫惠科技有限公司對多家公司的應收賬款賬面餘額9204.4萬元，已計提壞賬準備6424.79萬元。清流工作室注意到，這些應收賬款涉及的交易內容包括：物聯網智慧醫療溯源管理項目、睡眠儀運營項目、睡眠呼吸管理中心信息系統和睡眠檢測運營管理平臺開發等等。
那麼，思創醫惠圍繞睡眠儀的上下游交易，到底有沒有問題？
之後，深交所向思創醫惠發函問詢的問題中，就包括：“相關交易是否具有商業實質，是否存在虛增營業收入情形”？
由於事出蹊蹺，年審會計師只好再次出具了“保留意見”，表示無法判斷交易的真實性、應收賬款計提壞賬準備的恰當性等。
“該些事項反映思創醫惠公司內部控制存在缺陷，對財務報表可能產生相關潛在影響。”年審會計師表示。
據保薦機構中信證券披露，2021年度，思創醫惠與27家關聯方形成關聯採購約1.25億元、與13家關聯方形成關聯銷售約1200萬元。
種種疑團之下，外界無法得知，這些關聯交易到底存在多少水分？
2021年9月21日，醫惠集團將7.31%股權轉讓給雲海鏈控股股份有限公司（下稱“雲海控股”），正式讓出第一大股東之位。與此同時，醫惠集團和章笠中將餘下股權的表決權也委託給雲海控股行使。
不過，讓出股權後，章笠中仍繼續擔任思創醫惠董事長一職。
而隨着一紙立案書的下發，醫惠集團對上市公司的影響是否陰霾散盡，仍未可知。