數易上市計劃,信披、內控漏洞風險屢現!圖南電子北交所闖關在望？

導讀：“內控有效性的缺失此前就一直是困擾圖南電子上市推進的主因。” 有接近於圖南電子的中介機構人士告訴叩叩財訊，早在2020年9月便與海通證券簽訂協議開啓上市輔導，直到2022年11月，整整兩年時間，圖南電子的上市輔導工作經過了多達9輪次的整改後仍未完成驗收，最大的問題便是其內控的不足。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

歷經三年籌謀，數次變更上市計劃，杭州圖南電子股份有限公司（下稱“圖南電子”）（839583.NQ)終於迎來了闖關上市的關鍵時間之機。

2023年11月30日，北交所上市委2023年第65次審議會議即將拉開帷幕，這一次會議審議的主要議題便是圖南電子北交所的上市申請——屆時，五位北交所的參會上市委員們將會對圖南電子是否符合北交所的發行條件、上市條件和信息披露要求進行表決。

作爲一家主營應急廣播系統及設備的研發、生產與銷售的企業，圖南電子致力於爲各地文旅（廣電）局、融媒體中心、廣電網絡公司等客戶提供應急廣播系統整體解決方案。早在2016年便在新三板掛牌的它，多年來，一直在爲完成A股上市的夢想而努力。

此番正式開啓逐夢A股的旅程，最早可追溯至2020年9月，彼時，正在新三板掛牌交易的圖南電子宣佈與海通證券簽訂上市輔導協議並報監管層備案。

據叩叩財訊獲悉，一開始，圖南電子上市的目標是朝着創業板IPO而去的，經過一年多時間輔導後，2022年年初，圖南電子纔不得不將創業板上市的計劃調整至上市門檻相對較低的北交所。

但又在苦候了近一年，相關輔導工作都未能完成收尾工作後，2022年底，圖南電子突然選擇了終止與海通證券的上市輔導協議，繼而投向了財通證券懷抱。

在財通證券接受上市輔導的半年多時間後，圖南電子的上市申請纔在2023年6月底獲得北交所正式受理。

與大多數擬北交所上市的企業一樣，此番圖南電子上市融資的規模並不大。

據日前更新的最近一份圖南電子上市招股書（上會稿）顯示，其此次闖關北交所，計劃發行不超過1047.3萬股（不含超額配售權）以募集1.4億資金投向“新增年產7.5萬臺應急廣播設備生產線”、“新增應急廣播研發實驗室”、“營銷網絡建設”等三大項目和償還銀行貸款。

“當年圖南電子之所以選擇從創業板IPO轉道北交所上市，主因還是因爲業績不如預期，發現難以符合創業板上市的基本要求。”一位接近於圖南電子的中介機構人士向叩叩財訊透露。

2020年，在圖南電子首次啓動上市輔導之時，其暴漲的業績給了圖南電子以創業板IPO爲目標的信心。

也就在這一年中，圖南電子實現了營收和扣非淨利潤分別同比上漲102.56%、435.5%的運營“奇蹟”，讓其當期淨利潤對彼時創業板上市需5000萬以上的“紅線”標準要求幾乎唾手可得。

然而，圖南電子終究未能讓延續基本面的持續火熱，2021年和2022年的業績的持續下滑，讓圖南電子距離創業板上市的門檻越來越遠。

於是，便有了如今圖南電子退而求其次選擇北交所上市的結果。

雖北交所上市對企業的基本面要求不如創業板般嚴苛，但在此次IPO報告期內，業績一直難言穩定且持續下滑跡象尚未根本扭轉，以及與同行可比企業相較明顯相悖的經營走勢，仍是圖南電子所需面對的一塊關乎到其上市能否順利成行的“軟肋”。

除了經營業績的持續性和合理性，身爲一家有着多年公衆公司掛牌經歷的企業，近幾年來，圖南電子那在信息披露上屢被監管層詬病甚至是懲處的“瑕疵”，以及諸多細節暴露出的內部管理控制的有效性風險，也都或將影響着此次圖南電子北交所上市的進一步推進。

“北交所對於擬上市企業的業績要求雖不如滬深兩市，但對企業的內控和信息披露的合規性要求，同樣嚴格。”來自於滬上一家近年來在北交所多有斬獲的大型券商資深保薦代表人告訴叩叩財訊，在此次IPO報告期內，在信披問題和內控有效性缺失方面皆有“前科”的圖南電子，如何向監管層證明其相關整改已經到位，也或將是關鍵所在。

1）業績逆行業而行，研發能力先進性存疑

2020年之後持續下滑的業績，不僅讓圖南電子錯失了創業板IPO的良機，也成爲了其此次“屈尊”北交所上市的最大障礙之一。

公開數據顯示，2020年至2022年間，圖南電子分別錄得營業收入爲1.95億、1.80億和1.78億，對應的扣非淨利潤分別爲4314.52萬、4140.19萬和3702.08萬。

顯然，在過去的三年中，圖南電子的營收和扣非淨利潤的雙降，使得其早已不能滿足目前創業板IPO所要求的“最近三年內，營業收入符合增長率不低於20%”的要求。持續的利潤下滑，也讓其在北交所上市過程中遭到了監管層對其業績下滑風險及持續經營能力的叩問。

就近年來業績所出現的頹勢，圖南電子稱主要是源於“受公共衛生事件影響，發行人的業務開拓、招投標等活動受阻”。

但同行可比企業在同樣過去三年中的經營表現，似乎證明了圖南電子所處的經營逆境並非行業通病。

數碼視訊、康通電子、德芯科技是三家在圖南電子向監管層提交的上市招股書（申報稿）中認可的同行可比企業。

這三家企業無一例外在2020年至2022年的三年中，複合增長率皆實現了正增長，未有一家如圖南電子般出現營收持續下滑者。

其中康通電子在2020年至2022年中，營收復合增長率達到了7.46%，爲三家同行可比企業中營收增長最爲快速的。

同樣，在過去三年中，上述三家同行可比企業的淨利潤也未有如圖南電子般出現持續下滑者。

尤其是數碼視訊和德芯科技，這兩家企業的淨利潤還從2020年時的7673.09萬和8529.65萬到2022年皆實現了過億的突破。

在營收和利潤雙降的同時，圖南電子人員規模的不斷收縮，也側面可見近年來其身處的窘境。

據圖南電子披露的數據顯示，在2020年底，也即是其近年發展的巔峰期，圖南電子共有在職人員184人，但到了2023年上半年，其在職的總員工數隨着企業的發展不增反減，僅爲156人。

更需要指出的是，在這過去幾年中，圖南電子流失的員工中佔比最多的竟是其研發人員。

但在2020年底至2022年底，圖南電子的員工總數從184名縮減至164名，變動總數差爲20名，但同一時期，圖南電子的研發人員數量從53名縮減至39名，也即是說，在這兩年間，圖南電子至少有14名研發人員掛靴離職。

研發人員的多寡對於一家號稱“專精特新”的企業意味着什麼，不言而喻。

圖南電子自己也在上市申報材料中承認“人才是企業發展的根本，發行人經過多年發展，培養了一批骨幹員工，推動了發行人業務的較快發展。如後續行業內競爭對手通過高薪等手段吸引發行人重要崗位人才，可能會對發行人經營管理造成一定的不利影響。”

與研發人員數量同樣持續減少的還有圖南電子在研發費用上的投入。在2020年至2022年中，圖南電子的研發投入分別爲1152.24萬、966.46萬和866.38萬，佔當期營收比重分別爲5.95%、5.35%和4.85%。

隨着研發人員的流失，讓原本與同行可比企業相比就存明顯差距的圖南電子，在研發實力的比較上更是捉襟見肘。

數據顯示，在2020年至2022年，圖南電子同行可比企業的平均研發費用分別爲4283.33萬、5253.98萬和5823.92萬，佔收入的平均比重分別達9.86%、10.54%和10.18%。同期，同行可比企業的研發人員數量佔員工總數的比例爲45.63%、37.71%和38.65%,，而圖南電子的研發人員數量佔比僅分別爲28.8%、21.6%和23.78%。

“北交所對企業在創新、創造能力的要求不如科創板和創業板，但也不至於與同行可比企業相比差距過大，圖南電子在研發投入、研發人員數量及相關佔比上皆大幅低於同行可比企業，從這一指標來說，還是很難印證其具有較高水平的研發能力和技術水平的。”上述資深保薦代表人認爲。

經營能力和技術研發能力皆不出挑的圖南電子，在一定程度上說，還是較爲幸運的。因爲在時間進入2023年後，也就是其闖關北交所上市最爲關鍵的一年中，羸弱多時的基本面終顯回暖跡象。

據圖南電子預測，2023年全年營收將可能達到1.83億，較去年同期雖僅有3%的小幅增長，但對於圖南電子來說，卻意義非凡——這也是其自2020年以來上市報告期內出現的首次業績同比上漲，對應的扣非淨利潤也將重回4000萬出頭的4213.29萬，較2022年上漲13.8%。

即便如此，圖南電子2023年的業績依舊未能達到其此次上市報告期前期2020年時的水準——與2020年時1.935億的營收和4314.5萬的扣非淨利潤相比，皆有差距。

“如果能保證財務數據的真實性，2023年中，圖南電子的經營改善對於其上市來說是非常及時的‘加分項’，就其業績來說，雖對滬深A股的IPO來說很難企及，但北交所上市應該算是合格的。”上述資深保薦代表人表示。

2）信披違規、內控漏洞風險層出

與尚未穩定但已有回暖趨勢的業績相比，要想成爲一家合格的上市企業並獲得市場的高估值，或許，圖南電子更應該把更多的精力放在對企業內控缺失的治理之上。

正如上述所言，在此次上市的報告期內，頻繁出現的信息披露“硬傷”和內控治理的缺失，都讓圖南電子備受爭議和質疑。

2023年6月30日，也就是在圖南電子纔剛剛向北交所遞交上市申請書並獲得受理後的次日，一份名爲《關於對杭州圖南電子股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定》（下稱《警示函》）便由浙江證監局發出送至圖南電子的案頭。

據該份《警示函》顯示，因圖南電子曾以固定資產抵押擔保獲取銀行貸款但未及時履行信息披露義務，故對其及其董事長、總經理及董事會秘書採取出具警示函的監督管理措施，並計入證券期貨市場誠信檔案。

叩叩財訊獲悉，該份處罰所指的信披事項，在被揭發披露之時，已被圖南電子違規隱瞞了長達近一年時間。

早在2022 年 6 月 20 日，圖南電子便與中國銀行簽訂《最高額抵押合同》，以營業用主要資產，自有不動產權進行抵押擔保，該自有不動產賬面價值 7203.77 萬元，擔保最高債權額爲 7506 萬元。

身爲此時已在新三板掛牌長達6年之久的公衆企業，圖南電子直到2023 年 4 月 27 日才公開披露上述抵押擔保事項。

在浙江證監局對圖南電子“隱瞞重大事項”的信披違規作出處罰決定後，2023 年 7 月 6 日，全國股轉公司也對其出具了《關於對杭州圖南電子股份有限公司及相關責任主體實施口頭警示的送達通知》(公司一部監管[20231374 號)，對圖南電子及其董事長和董事會秘書採取口頭警示的自律監管措施。

這也不是近一年多時間來，圖南電子首次因信披問題遭到監管層的懲處。

2022 年 2 月 15 日，因圖南電子未及時披露其上市的輔導備案進展公告，就已經被全國股轉公司出具了《關於對杭州圖南電子股份有限公司及相關責任主體採取口頭警示的送達通知》(公司部監管[20221075 號)，對圖南電子及其董事長和董事會秘書採取口頭警示的自律監管措施。

彼時，原本一直試圖闖關創業板IPO的圖南電子，在業績的壓力之下，不得不認清現實改道北交所。但其未在第一時間披露上述相關上市計劃的變更。

“由於相關人員工作疏忽，未及時進行信息傳遞，導致公司事項未能按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》相關規定予以披露”，對於連續遭遇信披“危機”，圖南電子如此解釋道。

“從信息披露頻繁出錯，無論是其有意還是無意‘疏忽’，其背後的企業管理內控有效性的缺失，顯然難逃指責。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊，無論對於滬深A股還是北交所來說，擬上市企業的內控有效性問題，一直也是上市合規性審覈的要點。

2023年11月27日，深交所剛剛公佈了一起因IPO現場檢查引發的自律監管事項，便是直指某企業在IPO報告期中財務和合同的管理內控的缺失，這也直接導致了該擬創業板IPO企業最終的上市失敗（詳見叩叩財訊2023年11月27日的相關報道《深交所連發四份監管函印證科都電氣IPO鎩羽之謎：“家族式”企業“內控頑疾”難掩，國泰君安及保薦代表人涉“四宗罪”遭罰》）。

圖南電子在此次北交所上市的報告期中，在財務和銷售合同等問題的管理上，也同樣存在着內控的缺失“瑕疵”。

2021 年 7月8 日，因圖南電子的會計差錯更正事項，全國股轉公司出具了《關於對杭州圖南電子股份有限公司及相關責任主體採取口頭警示的送達通知》(公司監管一部發[2021]監管 444號)，對圖南電子及其董事長及時任財務負責人採取口頭警示的自律監管措施。

2023 年 4 月 28 日，圖南電子又發佈《前期會計差錯更正公告》， 將原來計入營業成本的服務費採購更正後以市場調研費名義計入銷售費用，2020 和 2021 年度市場調研費採購額由原來的 32.27 萬元和 54.48 萬元分別更正爲 445.48 萬元和 361.5 萬元。

此前，在2020 年，圖南電子更是以支付貨款名義分別向外部自然人鄭衛青、伍照益、吳端陽的個人賬戶中轉入 59.40 萬元、15.00 萬元、95.80萬元，共計 170.20 萬元。

在收到相關款項後，上述 3 人又將這筆“貨款”迴流給了圖南電子的部分董事、監事、高級管理人員及銷售部總監，用於圖南電子發放其 2019 年度業績獎金。

事後查明，鄭衛青爲圖南電子銷售部總監樓紅軍的親屬，伍照益爲圖南電子客戶——重慶根衆電子技術有限公司股東，吳端陽爲圖南電子副總經理陳龍斌的親屬。

“以支付貨款的名義通過資金迴流實際用於員工的獎金和工資，其目的很大可能是爲了避稅。”上述資深保薦代表人認爲。

圖南電子也承認已於 2021 年 10月主動向主管稅務機關補充申報和繳納了相關個人所得稅 38.14 萬元，並取得稅務機關的納稅憑證，並稱其通過第三方個人發放業績獎金的偶發性事項。但該事件反映出的圖南電子財務內控規範性問題的缺失也是明顯存在的。

此外，同樣在此次上市的報告期內，圖南電子的實際控制人陳寶成也還存在着以個人卡代收代付汽車分期款以及代收代付汽車處置款情況。

不過圖南電子依然堅稱，陳寶成代收代付汽車分期款、汽車處置款，也均系偶發事項。

除此之外，據北交所稱，在對圖南電子上市進行審議中還發現，在報告期內，其還存在代股東記賬、關鍵崗位職責設置不清、部分銷售合同未按規定執行相應審覈程序等內控不規範情形。

“內控有效性的缺失此前就一直是困擾圖南電子上市推進的主因。” 上述接近於圖南電子的中介機構人士告訴叩叩財訊，早在2020年9月便與海通證券簽訂協議開啓上市輔導，直到2022年11月，整整兩年時間，圖南電子的上市輔導工作經過了多達9輪次的整改後仍未完成驗收，最大的問題便是其內控的不足。

據叩叩財訊獲得的一份由海通證券在2022年10月13日出具的一份名爲《杭州圖南電子股份有限公司首次公開發行股票並上市第九期輔導工作進展報告》顯示，在“前期輔導工作中發現問題及解決情況”一欄中，海通證券明確指出“公司仍需進一步完善和落實各項制度，持續提高內控水平，完善公司治理情況。輔導工作小組將持續關注企業的各項制度制定及落實情況，督促公司繼續提高內控水平，完善公司治理情況”。

頗令人玩味的是，就在海通證券出具了這份工作進展報告後不久，2022年11月5日，圖南電子便宣佈終止與海通證券已長達兩年的輔導工作並解除相關協議，9天后，即2022年11月14日，圖南電子旋即公告與財通證券攜手重啓上市輔導。

2023年6月，在歷經長達近三年的上市輔導後，圖南電子終於在財通證券的保駕護航下，向北交所吹響了上市衝鋒號。

（完）