受益所有人信息上路倒數！勤業眾信給大陸臺商這些建議

中國人民銀行11月起開始實施《受益所有人信息管理辦法》。聯合報系資料照

中國人民銀行（大陸央行）4月發佈《受益所有人信息管理辦法》，將從11月起正式上路。勤業衆信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷22日提醒，該辦法要求企業主動揭露受益所有人信息，恐將曝光境外、實質股東，使假外資、未申報轉讓股權的風險遽升，建議臺商把握最後兩個月，進行全面性規畫及調整。

大陸央行基於提高市場透明、預防及遏制洗錢或恐怖主義融資活動，發佈《管理辦法》，徐曉婷提醒，管理辦法要求間接持股或透過VIE架構控制的企業，必須主動穿透揭露到最終受益所有人(個人)，相關信息雖然不是向大衆公開，但是國家機關、金融機構及特定非金融機構可查詢信息，留意假外資、股權代持、未申報關聯交易或未申報轉讓股權的風險將曝光。

依管理辦法規定，公司、合夥企業、外國公司分支機構，及中國人民銀行、國家市場監督管理總局規定的其他主體，應通過相關登記註冊系統備案受益所有人資訊，但排除個體工商戶、註冊資本(出資額)不超過1000萬元人民幣且股東、合夥人全部爲自然人的備案主體。

另外，只要符合三條件之一的受益所有人即符合備案標準，應提供所需八項資料；徐曉婷指出，條件一，通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合夥權益，也就是個人透過多層境外公司間接持有中國大陸公司25%以上，該個人股東相關信息應依法備案。實務上，常見中國大陸居民未按匯發[2014]37號辦理登記(假外資)，備案曝光後恐引申外匯處罰。

第二，最終享有備案主體25%以上收益權、表決權。若透過合約或章程設計，享有25%以上收益權、表決權的個人，即使未持股，應依法備案。常見有VIE架構、股權代持等情況，依法應主動備案實質股東。

第三，單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。若刻意分散25%持股比例，但個人股東具有實質控制力下，仍無法免除備案義務。

至於所須提供的八項資料包括姓名、性別、國籍、出生日期、經常居住地或者工作單位地址、聯繫方式、身份證件或者身份證明文件種類和號碼和有效期限、受益所有權關係類型以及形成日期與終止日期(如有)。

徐曉婷指出，在今年11月1日前已經登記註冊的備案主體，應當於2025年11月1日前，按規定備案受益所有人資訊。若不按照規定備案，將處人民幣五萬以下罰款。

徐曉婷提醒，由於管理辦法實施，恐將曝光境外股東、實質股東，使得假外資、股權代持、未申報關聯交易或未申報轉讓股權的風險遽升。雖然未依法備案的處罰只有五萬人民幣，但若牽涉逃稅或洗錢等違法行爲，將延伸其他嚴重的處罰。