施美藥業IPO被審計機構拖累，江鴻賭輸了6000萬元
文/瑞財經 孫肅博
全國工商聯醫藥業商會理事、研發及服務專業委員會副主任、廣東省藥理學會藥物篩選與評價專業委員會常務委員、南方醫科大學客座教授、廣州醫科大學兼職教授......江西施美藥業股份有限公司（以下稱“施美藥業”)實控人江鴻的工作履歷，幾乎都與醫藥相關。
但在學歷背景方面，江鴻只公開披露自己畢業於中山大學，具體什麼專業卻隻字未提。除此之外，履歷還顯示其爲工商管理碩士。而在施美藥業掛牌新三板後，江鴻又在一家中外合作教育機構讀了EMBA。
從新三板退市兩年後，2020年8月、2021年5月、2022年6月，施美藥業先後接受了五礦證券、國信證券、國金證券三家券商的上市輔導，期間擬衝刺的A股上市板塊也從科創板轉向了創業板。去年6月28日，施美藥業的上市申請材料終於獲得深交所的受理。
今年8月2日，因需更換申報會計師，根據上市審覈規則，深交所中止了施美藥業的發行上市審覈。
據瑞財經《預審IPO》瞭解，施美藥業此前的審計機構天職國際因存在僞造、篡改、毀損審計工作底稿的行爲，被中國證監會採取了責令改正、給予警告的措施，同時被沒收業務收入367.92萬元，處以2339.62萬元罰款，並被處暫停從事證券服務業務6個月。
普華永道審計員以親屬身份潛伏員工持股平臺
施美藥業的地址位於江西撫州，但實控人江鴻卻是個地道的廣東人。
瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，江鴻並不是施美藥業的創始人。2002年11月，施美藥業的前身“江西文藻藥業有限公司”（以下稱“文藻藥業”）由江文藻、陳惠誠、羅小華、林榮安、陳懷軍、程曉冰、江玲及江西東亞藥業有限責任公司（以下稱“江西東亞”）的307名職工共同成立。
2006年2月，因經營不善，虧損嚴重，文藻藥業的全體股東（由江文藻代表），以總價款402.25萬元向江鴻及江鴻的兄弟江樣其轉讓了文藻藥業的100%股權。其中，江鴻受讓90%，江樣其受讓10%。
受讓股份的同時，江鴻將文藻藥業的企業名稱變更爲了“江西施美製藥有限公司（以下稱“施美有限”)。2015年7月股改後，施美有限又更名爲了“江西施美藥業股份有限公司”）。
江鴻接手施美藥業後，公司經營狀況逐漸有了起色。在接手公司的第十年，江鴻敲響了新三板的上市鐘聲。2016年4月26日起，施美藥業在全國股轉系統掛牌公開轉讓，證券簡稱爲“施美藥業”，證券代碼爲“836706”。
值得注意的是，施美藥業在掛牌新三板前，江鴻通過股權轉讓的方式引入了新股東撫州鴻匯投資合夥企業（有限合夥）（以下稱“鴻匯投資”）、撫州鴻康投資合夥企業（有限合夥）（以下稱“鴻康投資”）。其中，鴻匯投資在招股書中被披露爲“員工持股平臺”，但其合夥人之一“江通”卻不是公司員工。
瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，江通是江鴻兄弟江武奇的兒子。目前，其任職於普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）廣州分所，爲審計部審計員。
2021年6月，江武奇因身體原因無法繼續行使合夥人權利義務，基於家庭財產配置考慮，其將所持鴻匯投資2.108萬元財產份額以1元/份額的價格轉讓給了兒子江通。據施美藥業披露，江通入股資金的來源爲合法的自有或自籌資金。
終止新三板掛牌
26名股東提出異議
2018年5月24日，施美藥業在全國股轉系統終止了掛牌。
而就施美藥業股票終止掛牌一事，有26位股東提出了異議。2018年4月至12月，江鴻作爲實際控制人回購了26位異議股東的股份，回購股票數量爲146.02萬股，金額合計2,128.39萬元。
據瑞財經《預審IPO》瞭解後發現，對施美藥業股票終止掛牌提出異議的股東中，東方證券、海通證券的入股價格均爲每股24元人民幣，但回購價格分別僅爲12.81元/股、11.73元/股。
施美藥業披露稱，此次江鴻回購異議股東股份的價格系參照各異議股東取得對應股票時的原始成本及與江鴻協商後確定的。
據悉，同東方證券、海通證券一同入股的還有5家券商，分別爲英大證券、開源證券、申萬宏源證券、萬聯證券、華林證券。彼時，7家券商作爲做市商在施美藥業新三板掛牌的同時參與了其定向發行股票，合計認購了250萬股。
不過，在施美藥業終止掛牌前，7家做市商僅剩下了東方證券和海通證券。在江鴻回購異議股東股份後，海通證券也不再持有施美藥業股份。
至於東方證券，2020年3月，東方證券將其所持有的全部230.08萬股施美藥業股份以3,402.88萬元的價格轉讓給了撫州市東鄉城投集團有限公司（以下稱“東鄉城投”），摺合每股價格14.79元。此次股權轉讓完成後，東方證券徹底退出了施美藥業股東序列。
不過，瑞財經《預審IPO》還是在施美藥業的一位股東背後，發現了東方證券的身影。遞表前，東方證券作爲基金託管人的上海遊馬地投資中心（有限合夥）－遊馬地2號非公開募集證券投資基金，持有施美藥業3.9萬股股份，持股比例爲0.04%。
與國資對賭失敗
實控人斥資超6000萬元回購
據瑞財經《預審IPO》查閱，東鄉城投系撫州市東鄉區城市投資融資辦公室全額出資設立的區屬國有企業，實際控制人爲撫州市東鄉區人民政府。
除了受讓東方證券的股份外，2020年3月，東鄉城投還以每股14.13元的價格受讓了江鴻轉讓的146.02萬股。轉讓完成後，東鄉城投成爲了施美藥業第四大股東，持股比例爲3.58%。
值得注意的是，東鄉城投入股的同時，還與江鴻簽署了對賭協議，其中約定了股權回購條款、年收益承諾條款等特殊權利安排。若施美藥業未能在2021年12月31日之前在國內A股上市，江鴻或其指定的第三方必須以年6%的投資回報率回購東鄉城投持有施美藥業的股份。
事實顯而易見，2021年12月31日之前，施美藥業並未遞交任何上市申請。因回購條款觸發，2021年12月31日，江鴻按照約定，最終以6,039.45萬元的價格回購了東鄉城投所持有的施美藥業376.10萬股股份。此次轉讓完成後，東鄉城投不再持有施美藥業股份。
戰投方變大客戶
入股定價公允性引監管質疑
2020年3月引進東鄉城投後，江鴻又爲公司引進了新的投資方——海南省康哲創業投資有限公司（以下稱“康哲創投”）。2021年6月，江鴻將所持的施美藥業500萬股股份以每股價格15元的價格轉讓給了康哲創投。
據瑞財經《預審IPO》查閱，康哲創投穿透後的最終持有人爲港股上市公司康哲藥業（00867.HK）。而康哲藥業在康哲創投成爲施美藥業股東後，立即與施美藥業簽訂了多項大額合同。
其中，2021年6月，康哲藥業旗下的深圳市康哲藥業有限公司（以下稱“深圳康哲”）以5000萬元受讓了施美藥業“厄貝沙坦氨氯地平片”的CDE審覈階段性研發成果（後於2021年11月由深圳康哲全資子公司西藏康哲承接）。
同於2021年6月，施美藥業及其子公司山東創新藥物研發有限公司（以下稱“山東創新”）與康哲藥業旗下海南康哲美麗科技有限公司（以下稱“康哲美麗”）簽署了《技術開發委託協議》，約定由康哲美麗委託山東創新開展“利丙雙卡因乳膏”、“他克莫司軟膏”的開發工作，以使得康哲美麗獲得上述產品在中國市場商業化所必須的註冊許可和批准。據悉，該項目合同的金額爲6,000萬元。
2021年8月，深圳康哲與山東創新也簽署了《技術開發（委託）合同》，由深圳康哲委託山東創新對其海外引進的1類創新藥XF-73原料工藝進行初步研究，按照深圳康哲提供的工藝重現或優化工藝，獲得符合質量要求的原料藥。據瞭解，該項目僅爲工藝重現而非完整藥品研發服務，合同金額爲50萬元。
對於康哲藥業的入背景原因以及入股後立即與施美藥業簽訂多項大額合同的商業合理性，深交所在問詢環節提出了質疑。
施美藥業回覆表示，康哲藥業是一家鏈接醫藥創新與商業化，把控產品全生命週期管理的開放式平臺型企業，致力於提供有競爭力的產品和服務，滿足尚未滿足的醫療需求。“業務合作 股權投資”是康哲乃至醫藥企業的一類商業行爲，屬於主動型藥品投資模式。
2021年，康哲（包括康哲藥業及其附屬公司）階段性完成了海外皮膚線標的篩選。基於進一步拓展皮膚業務管線的需求，康哲將目光轉向了國內CRO公司，尋找合適的皮膚管線產品合作。
此外，因業務需要，康哲彼時需尋求市場上優質抗高血壓藥物以補充產品梯隊，來實現心腦血管領域的業務擴張及管線補充。
通過查詢CDE公開信息，康哲發現了含CCB類有效成份的單片複方製劑“厄貝沙坦氨氯地平片”及其研發廠家施美藥業。
鑑於“厄貝沙坦氨氯地平片”屬於新一代單片複方降壓藥，且爲國內首家申報，同時具備ARB CCB（即沙坦類 地平類）兩種降壓機制，未來市場價值較高。藉此契機，康哲與施美藥業經友好協商，於2021年3月展開了商務洽談，從“厄貝沙坦氨氯地平片”切入合作。同時，康哲也基於自身優勢領域、產品線發展的需要，逐步瞭解了施美藥業其他的產品管線，進而逐步發現了施美藥業的股權投資價值。
不過，瑞財經《預審IPO》注意到，目前康哲委託施美藥業開發的“利丙雙卡因乳膏項目”和“他克莫司軟膏項目”的進度均有延遲。其中，“利丙雙卡因乳膏項目”於2023年9月8日獲CDE承辦，“他克莫司軟膏項目”於2023年8月30日獲CDE承辦。
對於兩個項目的延遲，施美藥業表示，主要原因是2022年內皮膚外用製劑生產線受新冠疫情影響未能如期建設完畢。鑑於該影響因素具有不可抗力特點，康哲並未有異議。
此外，“利丙雙卡因乳膏項目”進度雖有延遲，但尚未觸發支付違約金的逾期期限。“他克莫司軟膏項目”進度雖有延遲，但違約金測算金額總體較小，若實際支付違約金也不會對公司的生產經營造成重大不利影響，亦不構成公司此次發行上市的實質性障礙。
另外值得注意的是，在問詢環節，深交所還就康哲創投的入股定價的公允性提出了質疑。據瞭解，康哲創投受讓江鴻轉讓的股權價格（15元/股）與2020年3月江鴻及東方證券將其股權轉讓給東鄉城投的價格（分別爲14.13元/股、14.79元/股）接近。而2020年3月股權轉讓的定價，主要是參考了2018年江鴻受讓異議股東的平均轉讓單價。
此外，2018年度、2019年度、2020年度，施美藥業的歸母淨利分別爲1,632.36萬元、1,074.43萬元、1,931.02萬元。也就是說，從2018年到2020年，三年的時間，雖然施美藥業的業績規模有一定增長，但估值卻幾乎沒變過。
對此，施美藥業表示，2018年度至2020年度雖公司經營業績整體有所提升，但2020年度利潤水平依然與2018年度相近，因此康哲創投交易定價與公司歷史交易價格相近具有合理性。且因康哲創投入股時公司業務規模及利潤水平較小，所以投前的整體估值水平是偏高的。
根據招股書，2021年、2022年及2023年，康哲藥業爲施美藥業貢獻的銷售額分別爲3,319.3萬元、3,539.2萬元及2,416.64萬元。且在2021年康哲藥業成爲施美藥業股東後，其業績有明顯的提升。
2021年、2022年、2023年，施美藥業的營收分別爲1.48億元、1.84億元、4.03億元，分別同比增長81.72%、24.53%、119.06%；歸母淨利分別爲5153.65萬元、7558.31萬元、2.08億元，分別同比增長了166.89%、46.66%、175.22%。
反觀康哲藥業，2023年及2024上半年，其營收分別同比下滑了12.43%及22.93%，淨利分別同比減少了26.33%、52.61%。
直至此次遞表前，康哲創投仍持有施美藥業500萬股，持股比例爲4.76%。若施美藥業順利上市，康哲創投的持股比例將被稀釋爲3.57%，價值約8682.24萬元，較入股價格僅浮盈不到兩成。
遞表前，除了康哲藥業外，施美藥業的前十大股東還包括江鴻、鴻匯投資、鴻康投資、劉勇強、蘇州瑞禾鼎匯投資管理合夥企業（有限合夥）、張海英、雷錦程、袁紅、陳先偉，持股比例分別爲54.82%、19.05%、18.94%、0.73%、0.38%、0.33%、0.29%、0.19%、0.11%。
其中，董事長、總經理江鴻除了直接持股外，還通過鴻匯投資間接持有施美藥業16.38%的股份。因此，江鴻可以直接和間接合計控制公司71.20%的權益，爲公司控股股東、實際控制人。
與實控人離奇交易引監管質疑
上文提到，施美藥業的子公司山東創新參與了施美藥業與康哲的兩個合同簽訂，一個是受託開發“利丙雙卡因乳膏項目”和“他克莫司軟膏項目”，一個是受託研究“海外引進的1類創新藥XF-73原料工藝”。
瑞財經《預審IPO》瞭解到，上述兩個合同所涉及的項目受託人，實際都是山東創新，而這家公司最早是施美藥業於2016年收購的，還造成了6200萬元的商譽。2018年12月曾被施美藥業以1億元的價格出售給了公司實控人江鴻以及公司的兩個持股平臺鴻匯投資、鴻康投資，後又於2019年被施美藥業原價收購了回來。這一收一出又收的操作，引來了深交所的問詢。
據施美藥業披露，2016年收購山東創新前，山東創新已專注藥物研發近十年，立足於化藥的搶仿、首仿及高難仿，品種門類相對齊全，結構豐富，梯隊明確。雖然相較於研發實力，山東創新當時收入規模偏小，經營處於虧損狀態。但公司彼時的自主研發能力相較於醫藥研發機構還是相對較弱，構建藥物研發全產業鏈的業務佈局一直是公司的戰略目標，因此收購山東創新是公司圍繞上述發展戰略實施的有益舉措。
對於2018年出售山東創新股權給實控人江鴻及兩個持股平臺的原因，施美藥業解釋爲“基於業務定位及各公司發展狀況的不同”。
而2019年又收購回山東創新，施美藥業披露稱，公司在籌備上市過程中發現，公司擁有醫藥研發業務板塊與山東創新存在同業競爭關係。山東創新無GMP生產車間，歷史業務中三批工藝驗證主要在公司完成，存在關聯交易情形。此外，公司收購山東創新後，爲改善其經營狀況與支持研發投入，提供了必要的營運資金，山東創新對公司有資金依賴。
因此，爲了規範和減少關聯交易，保留完整研發體系，施美藥業於2019年11月28日收購回了山東創新100%股權。
從施美藥業披露的其與山東創新業務聯繫與區別圖中可以發現，2019年收購回山東創新前，施美藥業的技術能力僅有“形成降三高藥物品種羣”和“手性化學藥物製造技術國家地方聯合工程研究中心”；2019年收購山東創新後，施美藥業擁有了醫藥研發及定製生產服務的能力，增加了兩項化學藥劑技術成果，此外還多了共晶體創新藥、新型抗耐藥菌、新型手性藥物等九大技術平臺。
雖然看似2019年收購回山東創新是對公司經營十分有幫助且合理的，但2018年突然出售山東創新給實控人僅僅是因爲“業務定位及各公司發展狀況不同”還是有些不能令人信服。
瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，施美藥業曾向江鴻、鴻匯投資及鴻康投資支付山東創新股權轉讓價款提供有息借款，借款年利率爲4.75%。
此外，施美藥業2019年從江鴻、鴻匯投資及鴻康投資處收購回山東創新時，似乎並未一次完全付清股權轉讓款。2021年11月1日，江鴻、鴻匯投資、鴻康投資分別與施美藥業簽署了協議，將此前江鴻、鴻匯投資、鴻康投資應退回的施美藥業的一筆分紅款及利息費用與施美藥業應向江鴻、鴻匯投資、鴻康投資支付的2019年收購山東創新股權轉讓款及利息進行了相互抵銷。
技術轉讓糾紛未解
近3000萬元存款被銀行凍結
瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，山東創新目前還存在技術轉讓方面的糾紛。
招股書顯示，2023年12月，同濟醫藥(430359.NQ)以山東創新、施美藥業未履行合同義務構成違約爲由，將山東創新、施美藥業起訴至武漢市中級人民法院。
同濟醫藥訴請法院，解除各方於2023年3月9日簽訂的關於枸櫞酸西地那非口崩片（規格:50mg）的《技術轉讓合同》、返還其已支付的技術合同轉讓款2,970萬元、返還其生產模具採購、物料採購及委託加工預付款合計147.13萬元、支付其合同違約金990萬元並承擔案件訴訟費、保全費等訴訟費用。
爲維護自身合法權益，2024年1月14日，山東創新、施美藥業向武漢市中級人民法院提交了反訴狀，請求法院判令同濟醫藥支付上市許可人權益變更相關費用427.16萬元、銷售利潤損失2,849.88萬元、物料採購費65.72萬元和訂單差額補償款396萬元、未參與國家第九批集採造成的損失49.82萬元以及違約金990萬元，共計4,778.58萬元，並承擔案件的訴訟費、保全費等費用。
2024年3月29日，上述本訴與反訴在武漢市中級人民法院被合併審理，在此次開庭中，同濟醫藥增加請求法院判決解除其與施美藥業、山東創新圍繞枸櫞酸西地那非口崩片項目簽署的其他合同及合同性質文件，請求法院判決施美藥業、山東創新返還一期預付款的結餘款51,384.87元。
2024年4月28日，案件進行了第二次開庭，山東創新變更了訴訟請求，調整反訴被告同濟醫藥向反訴原告支付的物料採購費金額，由65.72萬元調整爲100.20萬元。
截至目前，上述案件仍未了結。據施美藥業披露，因該起合同糾紛，其部分銀行存款已被凍結。根據銀行詢證函確認，截至2023年12月31日，施美藥業貨幣資金餘額爲7,965.28萬元，被凍結銀行賬戶共2個，被凍結銀行存款共計2,813.98萬元。
施美藥業表示，雖上述賬戶凍結對公司日常經營收付款造成一定影響，但公司非受限資金能夠滿足公司及下屬企業日常經營所需。
兩費真實性遭監管質疑
前推廣服務商涉經濟犯罪
今年8月2日，因需更換申報會計師，根據上市審覈規則，深交所中止了施美藥業的發行上市審覈。
瑞財經《預審IPO》查詢後發現，8月2日，施美藥業此前的審計機構天職國際因存在僞造、篡改、毀損審計工作底稿的行爲，被證監會採取了責令改正、給予警告的措施，同時被沒收業務收入367.92萬元，處以2339.62萬元罰款，並被處暫停從事證券服務業務6個月。
而在此前的問詢環節，深交所曾就施美藥業“營銷推廣費及研發費用的真實性”的問題提出質疑。
根據招股書，在施美藥業營收規模保持增長的情況下，其研發費用率卻出現了下滑的情況。報告期各期，施美藥業的研發費用率分別爲20.80％、21.82％、17.83％。
同樣出現下滑的還有施美藥業的銷售費用率，各期分別爲15.28％、12.78％、11.06％。不過，在施美藥業銷售費用率下降的情況下，其銷售費用中的營銷推廣費卻大幅上升，各期分別爲1948.81萬、1967.04萬、3891.75萬，佔比分別爲86.21％、83.58％、87.23％。據瞭解，施美藥業的營銷推廣費主要來自化學藥製劑生產銷售業務，包括學術推廣費、市場調研費等。
問詢環節，深交所曾要求施美藥業披露其各期營銷推廣費的具體構成，主要推廣服務商的基本情況，包括成立時間、註冊資本、服務內容、合作歷史、採購金額佔服務商銷售金額比例等，以及與主要推廣服務商的定價方式及公允性。
在施美藥業回覆的主要推廣服務商基本情況中，瑞財經《預審IPO》發現，施美藥業曾於2021年及2022年與一家名爲“成都一蟹科技有限公司”（以下稱“一蟹科技”）的推廣服務商有采購往來，各期採購額分別爲425.19萬元、604.33萬元。但四川省網上羣衆工作平臺顯示，今年6月，成都市公安局高新區分局經偵大隊聯合有關部門和單位依法刑拘了這家公司的相關涉案人員。
公開資料顯示，一蟹科技成立於2015年7月，核心成員由AstraZeneca、Servier等世界500強外資企業業務高管、互聯網大咖和藥械資深人士組成，總部位於成都，實控人爲裴超慧。雲藥客作爲一蟹科技自主研發的藥械推廣合規管理平臺，已爲200餘家藥械企業和30萬推廣人員提供合規轉型服務。
附：施美藥業上市發行有關中介機構清單
保薦機構：國金證券股份有限公司
會計師事務所：天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
律師事務所：北京浩天律師事務所