“申”聚兩會｜委員建議：建立健全上市公司證券合規制度

上市公司是國民經濟的基本盤，是資本市場投資價值的源泉。如何從“治亂”轉向更深層次的“提質” ？全國政協委員、國浩律師（上海）事務所合夥人呂紅兵認爲，加強公司合規運營尤爲重要。

在2024全國兩會期間，呂紅兵擬提交一份《關於建立健全上市公司證券合規制度》的提案。

他認爲，根據上市公司公告進行統計，2023年全年，滬深交易所共有159家公司（含實控人、控股股東、董監高等“關鍵少數”，下同）收到立案告知書（其中5家公司全年被立案2次、3家上市公司全年被立案3次，總的立案數量爲168家次），整體數量約爲2022年同期的1.35倍。從月度立案數量來看，平均每月被立案的公司超過13家，其中12月份高達30家。從立案類型來看，因行政違法受到證監會立案調查的共計159起，佔整體立案數量的94.6%（其中因涉嫌信息披露違法違規被立案的爲121起，佔行政立案的76.1%）；公司或其實際控制人、董事長、總經理因涉嫌違法犯罪受到公安或紀檢監察機關立案的共計9起，佔整體立案數量的5.4%。

而在證券業，合規管理實踐提供了有益借鑑。2007年，證監會選取7家證券公司啓動合規管理試點；2017年6月，《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》和《證券公司合規管理實施指引》發佈，標誌着證券業合規管理體系逐步健全。實行合規管理十多年來，儘管證券市場行情起伏，但券商經營總體平穩，再也沒有出現過大的系統性合規風險，剛性合規管理爲證券行業的行穩致遠上了一道“保險”。

對此，他建議將證券合規管理明確爲上市公司的“規定動作”即法定義務。呂紅兵認爲，對於上市公司來說，證券合規是最普遍、最突出的合規內容，主要包括信息披露、公司治理、股份增減持、內幕交易、操縱市場等。具體可由證券監管部門制定合規管理辦法，並由上市公司協會或者證券交易所制定專門的合規指引。通過建立完善自上而下的證券合規組織架構、制定完整精確的證券合規規則體系、設計有效順暢的證券合規運行流程、定期開展證券合規風險評估與改進，推進此項工作落地見效。

同時，建立證券監管合規不處罰制度。實現由“監管驅動”向“內在驅動”的合規理念轉變，還需監管部門引入適當的合規激勵機制。可以借鑑檢察機關正在推行的“企業合規不起訴”制度，嘗試在證券監管領域實行上市公司合規不處罰、從輕處罰制度。

合規不起訴制度既給涉案企業以深刻警醒和教育，防範今後可能再發生違法犯罪，也給相關行業企業合規經營提供了樣板和借鑑。從社會層面來看，減少了企業破產、勞動者失業的風險，有助於穩定經濟、保障民生。

證券監管合規不處罰，就是借鑑司法機關合規不起訴的思路，在證券監管中對於實施較輕微違法行爲的公司（部分情況下也可延伸到股東、實控人、董監高），基於其合規整改意願，責令其在一定期間內完成合規整改，在監管部門驗收合格後，對其不處罰或從輕處罰。

此外，大力開展合規文化建設。上市公司證券合規從“法定義務”到“內心敬畏”再到“行爲自覺”，需要法德兼修，在上市公司層面大力開展“我要合規”的合規文化建設，屬當務之急，應常抓不懈。