深度|華菱精工兩大股東角力，牽出公司與“假央企”的3100萬大單

簽訂3100多萬元銷售合同，並預付了900多萬元貨款，對方卻一直沒發貨；向另一供應商採購的1300多萬元的產品，又被運到了公司沒有業務的地點。這樣的離奇“故事”，發生在上市公司華菱精工（603356.SH）身上。

華菱精工6月16日披露，13日舉行的監事會會議，以2票同意、1票反對的表決結果，通過了監事姜振華提出的董、高人員損害上市公司利益的行爲是否遞交司法機關處理的議案。提出上述議案的原因，是現任董事羅旭、賀德勇，主導開展與主業不相關的交易或虛假交易，並租賃、購買與經營無關的房產等五項業務，給公司造成重大損失。

針對監事會的上述指控，華菱精工當晚緊急披露稱，確與江蘇季晴新能源科技有限公司（下稱“江蘇季晴”）簽訂了3150萬元鋁邊框採購合同，並預付945萬元貨款；子公司也採購了部分電纜，向兩家客戶銷售。因江蘇季晴未按約發貨，公司已追回全部預付款和違約利息，子公司的兩家公司未未按時結清貨款，公司也停止了繼續採購和供貨。

華菱精工還稱，江蘇季晴是央企中糧集團子公司。但第一財經調查發現，江蘇季晴的間接控股股東及其上層股東，去年4月起就先後被中糧集團列入假冒名單。而且該公司的不久前才卸任的原法定代表人，與華菱精工鋁邊框的下游客戶同名。

上述情況背後，是華菱精工兩大股東之間的角力。2023年6月，該公司二股東捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（下稱“捷登零碳”）進入後，不僅原計劃的資本運作沒能完成，受讓的股份還出現了大比例虧損。從今年5月份開始，該公司與第一大股東就針對華菱精工控制權爆發了衝突。

捷登零碳及其背後的“捷登系”，處境可能也不樂觀。今年4月，捷登零碳已將持有的華菱精工1200萬股，質押給南京一家企業。捷登系的另一公司，從去年12月到今年6月，也將持有的寶馨科技（002514.SZ），進行了近10次解壓再質押，而質權方几乎全是小貸、典當類公司和個人。早在2021年，捷登系部分公司與其實際控制人，就因民間借貸而被起訴。

與“假央企”簽訂3000多萬合同

根據華菱精工披露，姜振華對羅旭、賀德勇的指控，主要集中在兩個方面，其中之一是主導開展與主業不相關的交易或虛假交易，佔用上市公司資金。

被點名“送交法辦”的賀德勇，曾任華菱精工董事、首席財務官；羅旭則任董事長、總裁兼董秘。今年5月30日、6月4日，兩人先後辭去了兼任的首席財務官、總裁和董秘職務，原先擔任的董事、董事長仍繼續保留。

按照姜振華的說法，今年1月，該公司與江蘇季晴簽訂3150萬元的鋁邊框採購合同，並在當日預付資金945萬元，但公司未見銷售合同，約定的交貨地點並非公司經營地點，而且對方至今也未交貨，預付款也只追回了350萬元。

議案內容還顯示，去年最後兩個月，華菱精工控股子公司溧陽安華精工科技有限公司（下稱“安華精工”）與江蘇阿默爾（實爲江蘇阿墨爾數據科技有限公司，下稱“阿墨爾”），上海風神（上海風神環境設備工程有限公司）兩家公司，分別簽訂252萬元、1102萬元的銷售合同，並向遠東電纜（全稱爲遠東電纜有限公司）採購1302萬元的電纜並全額付款。遠東電纜交貨後，阿默爾、上海風神至今未付貨款。

姜振華在上述議案中提到，股東質疑上述業務與公司實際經營不相關、業務不真實，存在第二大股東關聯方變相佔用華菱精工資金的行爲，涉嫌利益輸送。

公開信息顯示，華菱精工第二大股東爲捷登零碳，目前持股比例爲9.5%，捷登零碳實際控制人爲馬偉。羅旭、賀德勇等人，也是經捷登零碳提名，方纔進入華菱精工董事會。

對此，華菱精工迴應稱，向江蘇季晴採購的鋁邊框，原計劃銷給江蘇中磯正業能源科技有限公司（下稱“江蘇中磯”）。因供應商產能不足，江蘇季晴暫時無法交貨，目前已歸還945萬元預付款，並支付了違約款項12.6萬元。

按照華菱精工的說法，江蘇季晴是央企全資子公司，實際控制人是中糧集團。但種種跡象顯示，該公司與央企可能並無關係。

從表面上看，中糧集團確爲江蘇季晴實際控制人。第三方可查信息顯示，江蘇季晴新能源成立於2018年4月，註冊資本9.2億元，唯一股東爲江蘇旬閱新材料科技有限公司（“下稱旬閱科技”），後者則由江西聯展科技有限公司(下稱“聯展科技”)全額出資。而聯展科技由中糧集團全資子公司中國華孚貿易集團100%持股。

早在華菱精工向江蘇季晴採購之前，聯展科技、中國華孚貿易集團的央企子公司身份，就已先後被中糧集團公開否認。中糧集團6月7日公佈的一份名單顯示，冒名該集團的7家企業，聯展科技就赫然在列。

更早的2023年4月底，中國華孚貿易發展集團已被中糧集團列爲在香港冒名註冊企業。

華菱精工簽訂採購合同前後，江蘇季晴及其上層股東，發生了系列股東變更。江蘇季晴的原股東，是一家名爲上海玖之鏡國際貿易有限公司（下稱“玖之鏡貿易”）的企業。玖之鏡國際貿易的股東，也是一家香港企業。去年11月8日，旬閱科技接替玖之鏡貿易，成爲江蘇季晴新股東。

旬閱科技的股東，也在同年12月15日，變更爲聯展科技。但在去年9月，聯展科技就已辦理了簡易註銷。到了去年11月30日，卻又進行了工商變更，股東由兩名自然人變更爲中國華孚貿易發展集團，在期間與華菱精工簽訂了3000多萬元的採購合同。

業務真實性存疑

華菱精工上述業務的真實性，也存在很大疑問。

華菱精工把從江蘇季晴採購來的鋁邊框，賣給中磯能源，是先確定客戶，之後才選定供應商。該公司16日迴應稱，由於傳統電梯配件業務訂單量及毛利率持續下滑，而光伏組件輔材鋁邊框產現供不應求，爲在短期發揮出公司的鈑金製造優勢，拓展高毛利率產品，在合作方的推薦下，選擇了中磯能源爲其下游客戶，而後才確定江蘇季晴爲供應商。

中磯能源進入光伏行業的時間並不長。公開信息顯示，該公司原名爲蘇州新雷行網絡科技有限公司，成立於2020年12月，原經營範圍包括互聯網信息服務、代理記賬、包裝材料及製品銷售、市場調查等。直到去年6月初，企業名稱才變更爲現名，並將經營範圍變更爲住宅室內裝飾裝修、科技推廣和應用服務、光伏設備及元器件銷售、太陽能熱利用產品銷售等。

披露信息顯示，該公司向江蘇季晴採購的鋁邊框，合同約定交貨地點爲蘇州高新區獅山路35號。可查信息顯示，中磯能源的註冊地址正是獅山路35號1幢309室。根據媒體報道，在上述註冊地址，未能找到這家企業。

在6月16日的回覆公告中，究竟是哪家“客戶”推薦了中磯能源，華菱精工沒有作出說明。第一財經調查發現，江蘇季晴與江蘇中磯之間，可能存在某種聯繫。

第三方信息顯示，去年6月8日，中磯能源的股東、負責人，分別由李慶雷變更爲中磯（上海）實業有限公司、王先知。去年8月，中磯實業退出，長春一家企業成爲該公司股東，但王先知仍擔任負責人至今。

無獨有偶，江蘇季晴的歷任法定代表人，也出現了王先知的身影。2023年11月，江蘇季晴法定代表人由鄭立豐變更爲王先知。去年4月17日，這一職務由趙慶祝接替。

上述種種跡象，讓華菱精工與中磯能源這筆數千萬元交易的真實性，打上了一個大大問號。6月18日，第一財經就此撥打江蘇季晴、中磯能源的多個電話，均未能接通。

華菱精工公司向遠大電纜採購，賣給與江蘇阿墨爾、上海風神的電纜，也存在類似情況。

姜振華在監事會議案中提及，這批電纜在遠東電纜交貨後，又被送至蚌埠市懷遠縣，而公司在當地無子公司無客戶。

這批電纜是否在供應商交貨後，被運到蚌埠懷遠縣，還是從供應商處直接運到該處，兩家下游企業又在當中充當了何種角色？

“我不是工程人員，不清楚這件事。”6月18日，得知記者來意後，上海風神一名工作人員在電話中稱，要想了解情況，最好還是“到我們公司來”。而阿墨爾電話則無法接通。

雖然華菱精工在懷遠縣沒有業務，但身爲公司二股東實際控制人的馬偉，卻在蚌埠擁有企業，並與當地企業關係密切。

根據華菱精工此前披露，馬偉方面計劃出資4.17億元，認購該公司定增股份，資金來源於馬偉名下企業向安徽大禹實業集團有限公司（下稱“大禹實業”）的擔保借款，而大禹實業實際控制人爲懷遠縣國有資產監督管理辦公室。大禹實業當時還出具說明，擬向馬偉名下企業提供不超過5億元的資金支持。馬偉方面則提供股票、房產、機器設備等擔保。當時，馬偉控制的蚌埠捷登智能製造有限公司，主要資產評估價值約2.1億元。

6月18日，第一財經撥打華菱精工證券事務部門電話，瞭解該公司與江蘇季晴、中磯能源的業務真實性，以及採購的電纜運到懷遠縣，是否與二股東有關時，對方工作人員稱，該公司也在調查覈實中，相關情況以公告和後續問詢回覆爲準。

資本運作失敗引發股東衝突

姜振華通過監事會表決的方式，要求將現任董事長、董事的違法違規行爲，遞交司法機關處理，反映了華菱精工在業務、資金管理等公司治理方面的重大缺陷，也讓該公司第一、第二大股東之間的爭端，暴露在公衆面前。

華菱精工的第一大股東爲黃業華家族，截至3月底，黃業華、黃超父子合計持股比例爲20.41%。二股東捷登零碳的持股，則來自黃業華家族轉讓。

5月19日，華菱精工收到黃業華改選董事羅旭、賀德勇、茅劍剛，獨董凌雲志、監事金世春的議案。改選後，四名董事將不再在上市公司擔任任何職務，捷登零碳隨後也針鋒相對的提出了自己的人選。但在5月30日的年度股東大會上，黃業華的議案未能通過。

引發黃業華家族與捷登零碳矛盾的原點，還要追溯到一年前。

2023年5月初，捷登零碳與黃業華家族簽訂協議，計劃通過受讓股份、認購上市公司定增股份等方式，獲得華菱精工控制權。隨後，黃業華家族以22.5元/股、2.85億元的總價，轉讓將持有的1267.7萬股的同時，還將剩餘20.41%股份的表決權，委託給捷登零碳行使。

雙方還約定，捷登零碳後續將認購華菱精工定增股份，若定增未完成，則從黃業華家族持有的剩餘股份中，受讓不少於1500萬股。黃業華從轉讓股份交割完成之日起，辭去上市公司董事。董事會的7名董事，將由捷登零碳推薦5人。同年6月，黃業華家族轉讓的股份完成過戶，加上表決權委託，捷登零碳實際上控制了華菱精工。

但在今年4月，上交所受理三個月後，該公司撤回了定增申請。隨後，捷登零碳又在5月初終止了收購黃業華家族持有的剩餘股份，黃氏家族的股份表決權委託也同步終止，黃業華恢復了該公司控股股東身份，捷登零碳仍爲第二大股東，控制權之爭隨即引發。

捷登零碳實際控制人馬偉，進入華菱精工之前，已在資本市場斬露頭角。2020年，他通過受讓股權、表決權委託、認購定增股份的方式，獲得了寶馨科技控制權。根據披露，2020年12月，馬偉控制的江蘇捷登智能製造科技有限公司（下稱“捷登智能”）以7元/股、1.93億元的價格，受讓了寶馨科技5%股權，並獲得了剩餘18.24%股份的表決權。

2022年8月，寶馨科技向捷登智能定增1.66億股，募資4.91億元，每股價格爲僅爲2.96元，而該股當時的價格接近14元，此後不久還曾拉昇到18.5元左右。加上受讓股份，到當年8月底，捷登智能持股市值已經達到36億元以上，剔除成本後，浮盈高達29億元以上。

儘管經過兩年的震盪下跌，截至6月18日收盤，寶馨科技最新股價已跌至4.65元，但捷登智能持股市值仍超過9億元，賬面浮盈仍在2億元以上。

然而，馬偉在華菱精工的資本運作思路，也與獲得寶馨科技控制權依稀相似，卻未能獲得成功。

捷登零碳進入之前，華菱精工基本面就在持續惡化，營業收入從2021年的22.2億元，降至2023年的15.5億元，扣非淨利潤則連續三年虧損，虧損額分別爲398萬元、1337萬元、1.23億元。

另一方面，捷登零碳受讓黃業華家族所持股份時溢價較多。當時，華菱精工股價處於14元上方，22.5元/股的受讓價，相當於溢價50%以上。但交易完成後，華菱精工短暫拉昇後，就開始漫漫下跌，今年2月最低時一度跌至8.2元。

捷登零碳的原有計劃，是以低價認購華菱精工定增股份。交易所問詢函顯示，上市公司向捷登零碳的定增價，只有10.43元/股。這樣的低價，引起交易所警惕。在1月26日的反饋意見中，上交所要求華菱精工說明，協議轉讓價與定增價格相差較大的原因及合理性，與市場類似交易案例是否存在差異。

隨着資本運作失敗，捷登零碳面臨鉅額損失。按華菱精工最新收盤價計算，捷登零碳持股市值已不足1.6億元，浮虧超過1.2億元，浮虧比例至少在40%以上。

進入今年之後，華菱精工經營並未好轉。今年一季度，該公司扣非淨利潤再度虧損1562萬元。若該公司經營繼續惡化，捷登零碳的浮虧還會進一步增加。

捷登系資金鍊緊張

根據華凌精工此前的披露，出生於1983年7月的馬偉，進入資本市場前就已頗具實力。2004年，他就已創立貿易有限公司，經營煤炭貿易業務。2014年起，又先後在江蘇、安徽成立了多家企業。

然而從種種跡象來看，馬偉及其控制的捷登系，實際上可能面臨不小的資金壓力。

姜振華在議案中提及，華菱精工花費約2740萬元，在北京、上海、南京等城市，租賃總面積近2700平方米的房產用於辦公。其中，在南京喜馬拉雅9樓的租賃面積1361平米，年租金175萬元，馬偉、寶馨科技部分高管和員工，也在此處辦公，且部分是從寶馨科技轉租而來。

姜振華還稱，華菱精工還在2023年8月，以2480萬元的總價，向南京新華海城市發展有限公司（下稱“新華海”）購買了775平米的辦公室，目前已付定金、首筆購房款共計600萬元。而新華海與馬偉所持華菱精工股份的質權人南京新華海科技產業集團有限公司（下稱“新華海集團”），存在關聯關係。

此外，華菱精工子公司安徽華菱新能源有限公司向寶馨科技銷售光伏支架的658.7萬元貨款，也至今未能收回。

對此，華菱精工公告稱，不存在捷登零碳實控人及寶馨科技高管、員工在公司所租房產辦公的情況，也未發現從寶馨科技轉租續租。

披露顯示，今年4月17日，捷登零碳已將所持華菱精工1200萬股，質押給新華海集團，資金用於企業投資。而新華海集團是新華海唯一股東。

捷登系將持有的寶馨科技股份，進行了更爲頻繁地質押。從去年12月到今年6月，捷登智能持有的寶馨科技股份，解押又質押就達到10次左右。截至6月15日，質押比例已經達到66.31%，質權人幾乎全部是小貸公司、典當行、自然人，對應融資餘額約爲2.8億元。

根據第三方可查信息，早在2021年11月，馬偉、江蘇捷登控股集團有限公司（下稱捷登控股），就因民間借貸糾紛，分別被江蘇一家企業和一名段姓自然人起訴。2022年9月，捷登控股還被南京建鄴法院強制執行，執行金額3448萬元。

馬偉控制的企業，早前也有佔用上市公司資金的記錄。寶馨科技4月底披露，控股股東捷登智能及其兩家關聯方，因資金週轉需求，曾在2022年累計佔用公司資金6000萬元，並在當年全部歸還。

寶馨科技自身的情況也不樂觀。該公司今年5月公告，除已披露的訴訟、仲裁，公司及控股子公司連續12個月內累計訴訟、仲裁的涉案金額，合計約爲1.65億元。