上市公司董事被免職，只因……

“本公司認爲，目前海正生材董事會人數構成較顯臃腫”。

2月21日，科創板上市公司海正生材（688203）收到了控股股東浙江海正集團有限公司（下稱“海正集團”）的提案。海正集團提議，將海正生材董事會由11人減至9人，並直接提議免去薛藩在海正生材擔任的董事職務。

2月26日，海正生材董事會召開會議，並以10票同意、1票反對同意將薛藩免職。這1張反對票，正來自被免職董事薛藩。

控股股東提議董事會“減員”

海正集團目前持有海正生材7856萬股，佔公司總股本的38.76%，爲公司控股股東。

2月21日，海正生材收到公司控股股東海正集團發來的《浙江海正集團有限公司關於提議浙江海正生物材料股份有限公司董事會召開臨時股東大會調整董事會人數的提案》。

海正集團在提案中表示，海正生材獨立董事彭鬆已向公司遞交了辭職申請，公司獨立董事佔董事會成員的比例將低於三分之一，不滿足相關法規的要求。

同時，海正集團認爲，目前海正生材董事會人數構成較顯臃腫，爲提高決策效率，爲進一步提高海正生材董事會的決策效率，優化公司治理，同時結合公司實際情況，提議將海正生材董事會成員人數由11人調整至9人，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。

由於此前海正生材獨立董事彭鬆已遞交了辭職申請，公司獨立董事人數降爲3位。按照提案，海正生材還應減少一名非獨立董事。

海正集團在提案中表示，非獨立董事中，薛藩爲海正生材股東中科應化（長春）科技有限公司（以下簡稱“應化科技”）推薦的董事，應化科技持股佔海正生材總股本的4.54%，在所有推薦董事的股東中持股比例最低。

同時，應化科技已與第三方共同投資運營與海正生材同行業的競爭企業，且薛藩擔任該家企業董事。因此，海正集團提議，免去薛藩在海正生材擔任的董事職務。

被免職董事投反對票

2月26日，海正生材以通訊方式召開了第七屆董事會第四次會議，並以10票同意、1票反對的表決結果審議通過了《關於免去公司董事的議案》。薛藩由此被董事會免職，不過該事項尚需提交公司股東大會審議。

董事會上，唯一投下反對票的來自薛藩本人。他提出了4條反對理由。

對於海正集團提出的“董事會略顯臃腫”，需要對董事席位進行調整。薛藩認爲，公司本屆董事會調整於2023年9月，經合法和符合章程規定的程序產生，人數也是股東大會確定下來的，控股股東提出的“略顯臃腫”的理由較爲牽強。

對於應化科技在推薦董事的股東中，佔股比例最低的問題，薛藩表示，公司章程中，並未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定。且該董事席位是由股東大會決定通過，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。

對於薛藩本人在其他公司兼任董事的問題，薛藩認爲，該情況在海正生材上市前就一直存在，並且在上市前及公司2023年9月董事換屆的過程中，海正生材也一直了解情況並做了相應的排查，此次海正集團突然提出這個問題作爲董事調整理由是不成立的。

另外，對於海正集團此次調整應化科技推薦董事的原因，薛藩也提出了疑問。

他表示，1月10日，海正生材經營層提出《關於開展外匯套期保值業務的議案》，他作爲應化科技推薦的董事，在經對公司關於開展外匯套期保值業務人員配置和業務能力儲備等進行問詢後，根據公司給予的答覆，經應化科技內部討論並按程序進行決策，投出反對票。

“作爲小股東委派的董事，有根據委派方意見積極履行對公司議案進行深入探討和發表意見的責任和義務；並且公司股東根據公司擬開展業務的實際情況獨立做出判斷，並無不當。”薛藩表示，應化科技認爲此次董事席位的調整，與他本人作爲小股東委派董事、根據股東意見履行審慎義務有直接關聯，是不合適的。

根據海正生材此前公告，公司1月10日召開董事會審議《關於開展外匯套期保值業務的議案》，以10票同意、1票反對獲得通過。薛藩對該議案投反對票，反對理由爲：套期保值具有一定的風險性，公司未明確對該項業務的專業人員做出儲備，從實現資產保值、增值的方向來看，不具備清晰的可行性。

海正生材：免職與投反對票無關

資料顯示，薛藩現任長春應化科技黨支部書記、董事、副總經理，2020年5月至今任海正生材董事。根據海正生材2023年三季報，應化科技直接持有公司4.54%股份，爲第四大股東。

就薛藩提出的反對理由，海正生材在與海正集團溝通後作了說明。海正生材首先表示，控股股東提議免去薛藩的董事職務，與薛藩在董事會表決《關於開展外匯套期保值業務的議案》中投出反對票一事無關。

海正生材提到，長春應化所（含其子公司）及其技術團隊於2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設立了與公司同行業的競爭企業，其戰略目標爲致力於成爲聚乳酸材料的全球領導者，薛藩同時兼任該公司董事。

薛藩兼職情況雖非新近發生，但該公司於2023年11月宣稱其5萬噸聚乳酸項目正式投產，已與公司形成實質性的同行業競爭關係。且公司控股股東選擇提議免去薛藩的董事職務，主要是考慮到應化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，同行業競爭問題只是其他參考因素之一。

責編：張騫爻校對：王朝全