啓明醫療謎團：高管大肆借款後，財務總監辭職

“中國最領先的心臟瓣膜微創介入治療領域龍頭企業”啓明醫療（02500.HK）高層最近發生重大人事變動，上市前就一直在公司的財務總監兼董秘馬海越，6月2日突然辭職走人，其原本還是公司重點培養的對象。

將近一個月前，啓明醫療另一則公告披露了企業內部長期存在的違規行爲——在長達三年時間裡，實控人、董事長曾敏和另一實控人、總經理訾振軍以貸款的方式從上市公司內部借出大量資金，兩人累計共借款超12億元人民幣，但啓明醫療沒有遵照港股上市規則及時信披，直到兩人歸還以後才披露。

詭異之處在於，啓明醫療在上市解禁期滿後，基石投資者以及高管有過一波減持，曾敏和訾振軍兩人通過減持分別套現超4億港幣。

在手握大筆現金的情況下，曾敏和訾振軍仍從上市公司頻繁借錢，人民幣、美元、港幣皆有，有的款項借期長達一年，有的款項極爲短暫，如訾振軍最短的借款從出借到歸還只有一週時間。

曾敏和訾振軍頻繁從上市公司借錢使用目的是什麼？且在無擔保、無固定還款期限的前提下，爲何還能輕鬆借出？對此，啓明醫療沒有披露更多詳情，只是表示以後將加強內控。

現在財務總監無預兆匆匆走人，是否是預感到啓明醫療還有更大更多的雷會引爆？

財務條線大變動

原財務總監馬海越，在財務上經驗豐富。

根據啓明醫療港股上市前的招股書披露的信息，2002年5月-2004年11月，馬海越在安永大華會計師事務所身兼數職，包括擔任審計經理。2004年11月-2017年7月，馬海越就職於畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥），任職審計經理、高級審計經理、直至審計合夥人。2017年7月-2018年6月在摩根士丹利華鑫證券有限責任公司投資銀行部擔任執行董事。

2018年6月馬海越加入啓明醫療，任職財務總監。2019年7月被委任爲聯席公司秘書。同時還是公司的執行董事。

由於馬海越當時還未具備上市規則第3.28條及第8.17條項下的任何資格，啓明醫療還委任了另一名董秘，自上市日起三年內協助馬海越，以使馬海越可以完全符合港股上市規則對於董秘任職資格的規定。

根據《香港上市規則》第8.17條，上市發行人必須委任一名符合《香港上市規則》第3.28條規定的公司秘書。根據《香港上市規則》第3.28條，公司秘書必須爲聯交所認爲在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。

有熟悉港股的業內人士分析認爲，財務總監突然辭職，可能有多種原因，比如沒有做好本職工作，需要承擔責任；可能認爲公司存在較高財務風險，提早走人以保自身安全；或者公司特地傳遞積極改善財務問題的信號，以便將來在必要時將責任推到財務總監身上；最簡單的一種可能就是財務總監找到了收入更高的公司。

分析認爲，財務總監是否需要承擔責任，也要綜合公司內部審計報告、外部審計師的意見等。

而從2023年開始，與啓明醫療合作多年的會計師事務所安永也結束合作，換成中匯會計師事務所。變更原因，按公告披露雙方的分歧僅限於在審計費上沒談攏。

安永2023年的審計費用是有多麼獅子大開口呢？公告沒有披露，不過啓明醫療歷年的年報都披露了相關費用。

2019年也就是上市首年，啓明醫療付給安永的審計費（包括會計師酬金）230萬人民幣，諮詢服務費（包括會計師酬金）220萬人民幣。合計450萬人民幣。

2020年審計費（包括會計師酬金）390萬人民幣，諮詢服務費（包括會計師酬金）70萬人民幣。合計460萬人民幣。

2021年審計費（包括會計師酬金）510萬人民幣，諮詢服務費（包括會計師酬金）50萬人民幣。合計560萬人民幣。

2022年審計費（包括會計師酬金）710萬人民幣，諮詢服務費（包括會計師酬金）60萬人民幣。合計770萬人民幣。

實控人瘋狂借錢爲哪般？

啓明醫療“有關提供財務援助的須予披露及關連交易”公告披露，曾敏和訾振軍從上市公司借錢構成關聯交易，卻既沒有獲得董事會批准，也沒有獲得獨立股東批准，也沒有及時信披，前後時間長達3年。兩人借款期間最高未償還金額（包括利息）達6.3億元人民幣。

根據披露的詳情，2021年6月17日-2023年1月1日，訾振軍共有借款17筆，累計超10億元人民幣，期間最高未償還金額（包括利息）約爲人民幣3.6億元。借期最長的年初借年底歸還，借期最短的一週即歸還，如2021年12月14日、15日分別借款1萬港元和1.8億港元，均在2021年12月22日歸還。

曾敏於2022年1月4日-2022年7月21日，共借款7筆，全部是港元和美元，期間最高未償還金額（包括利息）約爲人民幣2.68億。最早一筆借於2022年1月4日，最晚的一筆借於2022年7月21日，基本上都於2022年年底歸還。最短的借期也在5個月左右。

公告披露，這些貸款按3%年利率收取利息，但無擔保、無固定還款期限，款項來源是公司自有資金。至公告披露日前，曾敏和訾振軍已經連本帶利歸還全部借款。

公告稱，之所以要借錢給曾敏和訾振軍，是因爲兩人在公司發揮了舉足輕重及不可替代 的作用，帶領公司2019年在港上市，2022年完成內資股全流通，所以有必要支持及挽留關鍵管理人員，將來繼續爲公司做出貢獻。

此外，貸款可以適當提高部分閒置資金的使用效率，利息收入還可以給公司帶來穩定的收入及現金流，進一步增加公司的整體收入。

有銀行業人士認爲，從幾筆期限特別短的貸款來看，不像用於正常的生產經營投資，過橋、轉貸、乃至炒股炒幣炒期貨的可能性更大。“都還上了那事就算過去了，要是還不上就該‘進去’了。”銀行業人士表示。

公開信息顯示，在啓明醫療總部杭州另外還有一家專業的創新生命科技產業投資、孵化及運營企業德諾醫療（Dinova），在中國、美國、以色列設有海外研發中心（美國4個，以色列1個），孵化的項目包括啓明醫療、堃博醫療、唯強醫療等等衆多醫療器械公司。

德諾醫療官網介紹顯示，曾敏的身份是德諾醫療美國研發中心CTO，訾振軍是德諾資本（Dinova Capital）創始合夥人。

訾振軍2023年4月4日在母校合肥工業大學化學與化工學院做《醫療器械未來發展方向及學科人才培養》的演講，身份介紹是“德諾醫療創始人”。

有一個叫德諾資本（DNV Capital）的國際資產管理機構，專注於醫療健康產業及智能科技產業的創投，投資案例裡面就包括啓明醫療。曾有公開報道顯示，訾振軍曾任職於該德諾資本，後離開。

根據啓明醫療招股書披露，投資方之一是浙江德諾瑞盈創業投資合夥企業（有限合夥），其普通合夥人是訾振軍旗下的浙江德諾資本管理合夥企業（有限合夥）。

從幾個信息來看，訾振軍的德諾資本（Dinova Capital）下面的德諾醫療，有多個類似啓明醫療的項目在孵化，這需要大量資金，是否意味着借錢的背後是用已孵化上市的公司的資金再去反哺其他的項目，達到體內循環？還是有其他不方便說的秘密？

啓明醫療在公司管治方面的最新整改措施是，規定公司在知曉任何內幕消息後或有可能造成虛假市場的情況下，要儘快向公衆披露該消息；改善內部監控和財務申報系統，不向任何董事或其各自的聯繫人提供任何貸款、墊款或擔保。

5年虧損23.58億現金流下降

啓明醫療成立於2009年，擁有四個“中國第一”稱號：第一個開始並完成中國NMPA註冊臨牀研究，第一個獲得NMPA創新通道支持的心血管器械，第一個進入歐洲進行人體臨牀植入的中國心臟瓣膜器械，第一個在中國獲准設立心臟瓣膜研究院的企業。

頭戴光環的啓明醫療在股價上卻跌跌不休，自2020年10月30日達到上市以來的最高點97港元/股後，股價一路向下，至今已在7港元/股之下。

業績上也是連年虧損。據2022年報披露，2018年至今5年，啓明醫療除2020年虧損面有收窄外，迄今沒有盈利，而2022年虧損更是達到創紀錄的11.22億人民幣。5年下來，啓明醫療累計虧損23.58億元人民幣。

啓明醫療的營收中，主動脈瓣置換（TAVR）產品中的VenusA系列產品佔到了絕大部分。隨着肺動脈瓣置換產品（TPVR）VenusP-Valve的上市，VenusA在整體營收中的佔比逐漸縮小，但全年的營收同比也在下滑。

2022年VenusA完成銷售收入3.581億人民幣，同比2021年的4.053億人民幣下降11.6%。整體營收上，2021年爲上市以來最高點。

在現金流上，啓明醫療也是下降明顯。

現金及現金等價物指現金及存款、短期高流通性投資。年報顯示，綜合財務報表上，2021年啓明醫療持有現金及現金等價物29.552億人民幣，到2022年減少到18.794億人民幣。而2021年年初的時候，啓明醫療的現金及現金等價物是27.082億人民幣，這意味着2021年現金流還在增長，2022年下滑。