凱利泰管理層與“涌金系”矛盾公開化，董事會改選相互角力

董事會改選、是否退出股權投資標的等分歧，將凱利泰（300326.SZ）管理層與“涌金系”之間的矛盾擺到了檯面上。

上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“上海利格泰”）股權回購一事成爲雙方矛盾徹底公開化的導火索。第一大股東“涌金系”認爲，根據協議，凱利泰應要求上海利格泰回購股份，以維護股東利益。然而，凱利泰總經理王正民投出反對票，認爲此時退出可能影響公司未來的投資收益。“涌金系”用現在和過去發生在凱利泰身上的例子和數據來判斷管理層有利益輸送嫌疑，管理層則以未來的收益可能受損來反擊“涌金系”的指責。

除此之外，雙方在董事會改選中的分歧，同樣也強化了外界對雙方不和的猜測。先是來自“涌金系”的董事王衝、第三大股東推選的董事惠一微對第二大股東提名的3位非獨立董事候選人，分別投了反對票。之後，第二大股東又增加王正民爲候選人，“涌金系”同時也增加了2位候選人。這導致一共將有8位候選人競逐4個非獨立董事席位，雙方似乎燃起控制權之爭。

凱利泰管理層與“涌金系”之間的矛盾早在2021年就已初現端倪。當時，王衝作爲“涌金系”推選的董事，開始在董事會中對凱利泰的一些關聯交易和公司決策提出反對意見。

涌金集團相關人士在接受第一財經採訪時稱，凱利泰管理層與“涌金系”之間的矛盾核心在於關聯交易合規性、股東權益保護以及公司治理結構的規範性。“涌金系”對凱利泰董事長袁徵和王正民主導的一系列關聯交易和公司決策提出質疑，認爲這些行爲存在利益輸送和同業競爭的嫌疑，損害了上市公司全體股東的利益。

對於“涌金系”的說法，第一財經多次聯繫凱利泰董事長袁徵未果；王正民則稱在出差，如果採訪的話需要走公司程序；該公司證代稱，一切以公告爲準。3月19日，凱利泰將召開股東大會選舉新一屆董事會成員，屆時公司控制權花落誰家，第一財經將持續關注。

股權回購爲何出現分歧

上海利格泰股權回購的議案已獲董事會審議通過，但是背後的爭端暗流涌動。

此次股權投資要追溯到2020年3月份，凱利泰作爲B輪投資人向上海利格泰投資6000萬元。2021年4月，該公司作爲C輪投資人繼續向上海利格泰增資1945.29萬元。袁徵持有上海利格泰30.75%的股權，並擔任上海利格泰董事長、總經理。

根據協議，上海利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公開發行（IPO）或未發生投資人認可的公司出售事件，觸發回購條件。

在回購權觸發後，關於是否向上海利格泰發書面通知要求回購股權一事，凱利泰管理層與股東方發生較大分歧。天眼查顯示，目前凱利泰持有上海利格泰7.01%的股權。

在近期召開的董事會上，袁徵需要回避表決，因爲他在這兩家公司都擔任董事長，作爲上海利格泰創始股東是回購的相關方。

關於是否發回購函一事，涌金集團相關人士認爲，應及時提出回購要求，否則將被視爲對股東利益的忽視，甚至可能引發法律風險和監管關注；同時也爲避免利益輸送嫌疑，因爲上海利格泰由袁徵控制，且與凱利泰存在同業競爭關係，若不及時行使回購權，可能被市場解讀爲管理層對關聯方利益的偏袒，損害上市公司全體股東的利益。

但是王正民投反對票。他認爲，上海利格泰主營運動醫學，主營產品已經納入集採範圍，將會在未來幾年內實現業務持續性增長；該公司總體經營狀況良好，未來發展趨勢向上，所處賽道相對不錯。

在凱利泰公告中，王正民稱：“目前依據已簽署的合同雖然已觸發回購條款，但是如果在投資企業將產生重大收益時貿然提出回購的書面通知，是對上市公司的不負責任，可能會給公司帶來未來投資收益的損失，不利於公司的市值穩定。”

“涌金系”則不這麼認爲。上述涌金集團相關人士表示，此次凱利泰僅是發送回購函，後續是否落實回購還有待凱利泰和上海利格泰磋商解決。如果上海利格泰情況確實向好，需要凱利泰延長回購等，凱利泰無疑可以籍此掌握更多主動和爭取更有利條件；而如果上海利格泰真實情況糟糕，則要求回購很可能是最後挽回投資損失的機會。

何況“上海利格泰經營情況並不佳，在2022年和2023年連續出現大額虧損，特別是2023年虧損額高達1.2億元，經營狀況未達預期，且在當前融資環境下，利格泰上市的可能性極低。這種情況下，繼續持有利格泰股權將面臨更大的投資風險。”他表示。

董事會改選相互角力

除了上海利格泰股權回購存分歧外，凱利泰管理層與“涌金系”在董事會改選上也展開了較量。

凱利泰是一家沒有實際控制人的上市公司，目前實際上是由袁徵爲代表的管理層所控制。

從股東情況來看，涌金投資控股有限公司（下稱“涌金控股”）持股比例爲6.99%，上海凱誠君泰投資有限公司（下稱“凱誠君泰”）持股比例爲3.51%；上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”）和袁徵及其一致行動人在今年1月份增持後，合計持股比例從5.6556%增加至6.0908%，仍爲第二大股東。根據天眼查信息，欣誠意的股東是袁徵和王正民，分別持股87.59%、12.41%。

此次董事會換屆一事遭到董事王衝、惠一微反對。他們的反對理由均爲“五屆董事會任期是到2025年6月7日到期，提前換屆事項未經過董事會審議”。不過，凱利泰提請召開股東大會改選董事會的議案最終以5票同意獲得通過。

董事會改選箭在弦上，兩大股東陣營又在新一屆董事會董事候選人上進行較量。凱利泰的董事會有7個董事席位，其中4位非獨立董事、3位獨立董事。而前三大股東共提名了8位非獨立董事候選人、6位獨立董事候選人。

在近期召開的董事會上，欣誠意提名3位非獨立董事候選人，分別爲袁徵、蔡仲曦、金詩強；涌金控股、凱誠君泰分別提名1位非獨立董事候選人，分別爲王衝、惠一微。獨立董事方面，欣誠意提名了3位人選，涌金控股提名了2位人選，凱誠君泰提名了1位人選。

不過，王衝、惠一微對袁徵、蔡仲曦和金詩強的提名分別投了反對票，反對的理由相似。他們認爲，袁徵在外任職較多，不利於上市公司的發展；蔡仲曦目前持有潔諾醫療管理集團有限公司3.15%的股權，考慮過往他與上市公司及其控股子公司已經發生的交易，其任職可能會增加上市公司的合規風險；金詩強沒有醫療器械行業從業經驗，也沒有法律或者財務方面的專業背景，其任職對上市公司的發展沒有促進作用。

推選王衝、惠一微爲新一屆董事會非獨立董事候選人的議案則均獲得全票通過。對此，王正民在接受媒體採訪時稱，“從投票上也可以看到，雖然袁總和其他兩位候選人獲得了反對票，但我們還是尊重對方的，都投了同意票，我們尊重產業規則，不會爲了反對而反對，我們的初衷都是爲了公司能夠有更好的發展。”

對此，上述涌金集團相關人士稱，其實袁徵與王正民最初投了反對票，後來因爲投反對票需要有反對理由而且要放在公告中，從而被迫更改。

之後事態進一步升級，欣誠意和涌金控股又增加了非獨立董事候選人。其中，欣誠意增加王正民爲候選人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰爲候選人。

值得注意的是，此前涌金控股在凱利泰主要是財務投資人的角色，一直以來董事會由管理層委派的董事佔多數。

“最近半年，我們增加了和公司管理層的溝通，向管理層調取並查閱了相應的文件資料，發現公司存在大量關聯投資，未來存在減值風險，日常關聯交易複雜，缺乏長期戰略發展目標和規劃，所以想增加委派董事的比例。”上述涌金集團相關人士說。

關聯交易、同業競爭等分歧積澱已久

凱利泰管理層與“涌金系”之間的矛盾早在2021年就已初現端倪，如今隨着矛盾升級而逐漸公開化。

2020年12月16日，凱利泰召開第四屆董事會第二十四次會議，會上選舉“涌金系”推選的王衝擔任董事。2021年開始，王衝在董事會中對凱利泰一系列關聯交易和公司決策提出反對意見。

其中，在2021年4月30日的董事會上，針對袁徵、上海青強投資合夥企業（有限合夥）擬增資利格泰一事，王衝投出反對票，理由之一是從增資價格來看應屬於對利格泰高管的股權激勵，但袁徵增資比例過高且沒有設定具體的激勵目標。

除了投資上海利格泰外，凱利泰在2020年頻繁進行關聯交易。當年10月份，凱利泰公告稱，擬出資1400萬元對上海賽立維生物科技有限公司（下稱“上海賽立維”）進行增資，增資完成後，公司持有上海賽立維3.5%的股權。此次關聯交易前，袁徵持有上海賽立維10%的股權。

根據公告，截至2020年5月31日，上海賽立維總資產1945.68萬元，淨資產1807.13萬元，2020年前5個月營業收入0元，淨利潤-168.21萬元。而此次交易前上海賽立維的估值高達3.8億元。

當年12月份，凱利泰又公告稱，擬以2945萬元受讓上海脊光醫療科技有限公司（下稱“上海脊光”）16.67%的股權。截至2020年6月30日，上海脊光股東全部權益估算價值爲2.54億元，較賬面價值1058.81萬元增值2298.39%。

這筆也是關聯交易，彼時袁徵擔任上海脊光的董事長。天眼查顯示，袁徵的兒子袁中翼現持有上海脊光40.8257%的股權。

針對上述投資，有不願透露姓名的分析人士表示，就這些關聯標的資產來看，均符合上市公司戰略佈局方向。尤其是上海利格泰和上海脊光主營產品均屬於骨科器械範圍，與上市公司主業一致，這些資產完全可以由上市公司本身發起設立進行佈局，而不是由關聯方發起，再由上市公司高溢價增資或者收購。此外，凱利泰與這些關聯企業還存在大量日常性關聯交易，定價是否公允值得關注。

此外，上述涌金集團相關人士認爲，2020年凱利泰關聯交易最大的問題在於同業競爭，凱利泰投資的多家公司（如利格泰、上海脊光）與凱利泰的主營業務存在高度重疊。這些公司均屬於醫療器械領域，且與凱利泰的最終客戶一致，導致同業競爭問題尤爲突出。

對於凱利泰與所投公司是否存在同業競爭、日常性關聯交易是否具有合理性，第一財經多次聯繫袁徵和王正民，但是未獲得迴應。

凱利泰主要業務屬於骨科植入醫療器械的生產、研發、銷售及服務，主要產品包括脊柱微創類產品、骨科創傷類植入器械產品等。近幾年來，凱利泰的業績存在較大波動性，2020年度～2023年度及2024年前三季度，該公司的收入分別爲10.62億元、12.69億元、11.66億元、9.56億元、7.50億元，歸母淨利潤分別爲-1.265億元、1.62億元、-2128.25萬元、1.13億元、5606.58萬元。

在業績不穩定之下，凱利泰管理層與股東之間又存在矛盾，會否影響公司後續發展？3月19日召開的股東大會是否會給出一些答案，第一財經將持續關注。