九年前收購存“瑕疵” 岳陽林紙直接控制人遭警示

本報記者 陳家運 北京報道

9月18日，岳陽林紙（600963.SH）披露，其直接控制人中國紙業投資有限公司（以下簡稱“中國紙業”）於9月14日收到湖南證監局的警示函，並記入證券期貨市場誠信檔案。

經查，中國紙業作爲岳陽林紙的直接控股股東，在岳陽林紙非公開發行股票購買誠通凱勝生態建設有限公司（以下簡稱“誠通凱勝”）資產期間，存在未充分披露相關信息的問題。具體而言，中國紙業曾要求誠通凱勝原股東出具後續增資誠通凱勝的承諾函，但之後又協商將增資對象調整爲其他公司，中國紙業未將這一變更事項告知岳陽林紙予以披露。

中研普華研究員李芬珍子在接受《中國經營報》記者採訪時表示，此警示函對岳陽林紙的影響複雜且多面。從直接層面看，警示函的發佈揭示了岳陽林紙治理結構中的潛在問題，即控股股東與上市公司之間的信息溝通不暢，不僅損害了投資者的知情權，還可能影響市場對岳陽林紙的信任度。

不過，岳陽林紙證券部相關人士向記者表示，從目前來看，該警示函並未對公司造成實質性損害，公司經營正常。

九年前跨界收購

岳陽林紙主要從事文化用紙、包裝用紙、工業用紙等的研發、生產和銷售，造紙產能達100萬噸/年。此外，通過收購誠通凱勝，岳陽林紙還佈局了生態園林業務（園林工程）。

回溯至2015年，岳陽林紙爲實現多元化發展戰略，開始籌劃進軍園林業務。

在此之前，岳陽林紙的扣非後淨利潤已連續三年虧損。

財報顯示，2012—2014年，岳陽林紙分別實現營業收入65.42億元、66.10億元和65.82億元，扣非後淨利潤分別爲-2.86億元、-1.69億元和-2.96億元。

岳陽林紙方面表示，受宏觀經濟增速下滑和造紙製漿產能釋放等因素影響，造紙製漿行業供需失衡情況凸顯，紙產品價格持續走低，導致公司業績出現下滑。

在此背景下，岳陽林紙於2015年將目光投向當時蓬勃發展的環保產業。當年6月，岳陽林紙計劃通過定增募資的方式收購誠通凱勝100%的股權。

誠通凱勝是一家集園林綠化施工、園林景觀設計、市政工程施工、苗木生產銷售、建築裝飾裝修施工及綠化養護爲一體的綜合性公司。

相關資料顯示，誠通凱勝原名全稱爲“浙江凱勝園林市政建設有限公司”，後更名爲“誠通凱勝生態建設有限公司”。劉建國和屠紅豔爲誠通凱勝的原股東，分別持股爲65%和35%。

2016年，岳陽林紙通過定增向中國紙業、山東國投、新海天、琛遠財務、國聯證券、岳陽林紙員工持股計劃1期資管計劃、劉建國非公開發行A股股票354574000股，募資總額達22.91億元，其中9.34億元用於收購誠通凱勝。在該定增案中，劉建國認購額5.81億元。

然而，在收購過程中，中國紙業作爲岳陽林紙的直接控股股東，存在未充分披露相關信息的問題。

具體而言，中國紙業在岳陽林紙非公開發行股票購買誠通凱勝資產期間，要求誠通凱勝原股東出具後續增資誠通凱勝的承諾函，但之後又協商將增資對象調整爲其他公司，中國紙業未將該事項告知岳陽林紙予以披露。

9月14日，湖南證監局決定對中國紙業採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

對此，截至發稿，中國紙業方面未向記者作出迴應。

中國紙業是國務院國資委監管的大型企業集團——誠通集團的全資子公司，主營業務包括林漿紙生產、開發及利用。

岳陽林紙方面表示，直接控制人收到警示函後，高度重視警示函中指出的問題，將吸取教訓，加強對證券法律法規及規範性文件的學習，不斷強化合規意識，切實履行股東義務，積極維護公司和全體股東的利益。

李芬珍子表示，從間接層面分析，事件可能促使岳陽林紙及其控股股東中國紙業重新審視並優化其內部治理機制和信息披露流程，以避免類似問題再次發生。長遠來看，如果處理得當，此次事件可能成爲岳陽林紙治理改進的催化劑，提升其透明度和合規性，從而在一定程度上修復市場信任。

收購標的業績變臉

跨界收購誠通凱勝後，市場曾對其寄予厚望，期望這一舉措能激活岳陽林紙的“造血”能力。然而，從近年來的業績表現來看，誠通凱勝並未能如預期般持續貢獻穩定利潤。

根據當年的收購協議，劉建國、屠紅豔承諾誠通凱勝在2016—2018年實現的淨利潤分別約爲1.09億元、1.31億元、1.44億元。

從實際業績表現來看，誠通凱勝在上述年度的營業收入分別爲6.72億元、6.36億元、9.08億元，淨利潤1.15億元、1.39億元、1.62億元，均超額完成了承諾目標。。

然而好景不長。三年承諾期過後，誠通凱勝業績開始持續下滑。

2019年，誠通凱勝淨利潤1.08億元，同比下降33.5%。2020年至2023年，其淨利潤分別爲1.03億元、7338.23萬元、8504.89萬元、320.7萬元。2024年上半年，誠通凱勝更是出現了1702.75萬元的虧損。

岳陽林紙方面表示，2023年我國經濟持續恢復、回升，高質量發展紮實推進，但市場投資與消費動力仍不足，新增市政基礎設施建設包括園林項目下降，企業的生存空間縮減，生態行業市場依然低迷，企業普遍經營困難，虧損面持續加大。此外，業務模式的變化致使行業競爭格局變化，也是導致許多行業內企業發展面臨困境的重要原因。2024 年上半年生態園林行業仍面臨經營、轉型的雙重難關考驗。

李芬珍子認爲，誠通凱勝近年來的業績下滑乃至虧損，其背後的原因錯綜複雜，交織着外部環境與內部管理的多重因素。宏觀經濟的波動，尤其是房地產行業政策的調整與地方政府債務壓力的增加，直接削減了園林綠化項目的需求，市場競爭的激烈化更是雪上加霜，擠壓了企業的盈利空間。誠通凱勝身處行業週期的低谷，未能及時調整戰略，以靈活的姿態應對市場變化，導致業務發展受阻，業績出現“變臉”。

李芬珍子還提到，誠通凱勝內部管理與運營的短板也逐漸顯現。業務結構的單一性與市場多元化需求的不匹配，導致其在面對行業調整時缺乏足夠的緩衝與轉型能力。這不僅影響了岳陽紙業的市場競爭力，還可能引發投資者信心的動搖，形成負面的連鎖反應。

（編輯：董曙光 審覈：吳可仲 校對：顏京寧）