金斯瑞生物科技：存託協議變更導致解除合併傳奇生物科技股份有限公司及其附屬公司

來源：智通財經

智通財經APP訊，金斯瑞生物科技(01548)發佈公告，於2024年10月18日(紐約時間)，傳奇生物與存管人JPMORGAN CHASE BANK, N.A.訂立協議書，以修訂先前存託協議和先前憑證。

根據先前存託協議，倘任何美國存託憑證持有人未及時就特定議程事項提供投票指示，則該持有人被視爲已指示存管人將全權委託權交由傳奇生物指定的人士，以在相關股東大會上根據該持有人的美國存託憑證所代表的相關普通股份，就該持有人未發出實際指示的該等議程事項進行投票。若(其中包括)傳奇生物已指示存管人，其不希望就該議程事項獲授全權委託權，則將不會就議程事項授予全權委託權。

根據上述日期生效的協議書，傳奇生物以不可撤銷方式通知存管人其已決定不再行使全權委託權，儘管存在先前憑證，存管人授予任何全權委託權的能力已被終止。

於2024年9月30日，公司實益擁有1.74億股傳奇生物股份，約佔傳奇生物已發行股本的47.56%。

全權委託權終止後，考慮到傳奇生物股東於股東大會上的積極參與(即於2024年10月21日(紐約時間)召開的傳奇生物2024股東周年大會上，合共95.7%的傳奇生物股份進行了投票)，董事會認爲，由於公司喪失最終在傳奇生物股東大會上投出多數票的權力，因此實際上無權單方面管理傳奇集團的財務和營運政策。因此，董事會決定將傳奇集團解除合併，並將其視爲公司於聯營公司的投資。

公告稱，解除合併後，傳奇生物將被重新歸類爲聯營公司(定義見上市規則)，而公司由於經評估認爲對傳奇生物具有重大影響，因而公司隨後將採用權益法對傳奇生物的投資進行會計處理。於解除合併日期，公司該投資的賬面價值將反映其所持有傳奇生物股份的公允市場價值。該投資於解除合併日期的賬面價值與公司佔傳奇生物淨資產份額的差額，將分配給知識產權、商標等可識別無形資產及商譽(如有)。相應地，公司預計將確認一筆一次性免稅收益，反映其在傳奇生物公允市場價值中所佔份額與公司於解除合併日期在傳奇生物淨資產中所佔份額之間的差額。未來，公司將確認其於傳奇生物損益中的份額，並進行適當調整，例如根據解除合併日期的公允價值對可識別無形資產進行攤銷。

在此基礎上編制的集團截至2024年12月31日止年度的合併財務報表將根據傳奇生物的現狀公平的反映集團的整體業績和狀況。

此外，該公司董事會預計解除合併對集團截至2024年12月31日止年度的合併財務報表將產生重大影響。由於傳奇生物股票的市值與其在解除合併日期的資產和負債帳面價值之間存在較大差距，預計在解除合併時將確認大量收益。